被继承人的合法继承人能否当然取得股东身份

被继承人的合法继承人能否当然取得股东身份？

关 键 词：股权继承，股东身份取得，诉讼时效

问题提出：被继承人死亡，继承人是否当然取得公司股东身份？

附带问题：继承人在被继承人死亡二年内未主张股权，是否已过诉讼时效？

法院观点：

章程未作限制，被继承人当然取得原股东的人身权和财产权利。

案情简介：

2003年6月6日，崔某与丽某（女）各出资30万、20万元，注册成立上海市X公司。

2006年初，丽某病故。 2009年5月26日，丽某丈夫淮某出具《放弃继承声明书》1份，声明放弃对丽某名下X公司股权的继承权，该声明书经广东省深圳市公证处公证。2009年6月16日，北京市F公证处出具公证书1份，证明丽某生前无遗嘱，也未曾与他人签订遗赠扶养协议，其没有子女，父亲丽某于1993年死亡，其丈夫自愿放弃继承，故丽某某遗产应由其母姜某继承。

后，因姜某与X公司及另一股东崔某就股权取得问题不能达成一致，故姜某以X公司和崔某为共同被告，起诉至上海市嘉定区人民法院。

各方观点：

原告姜某的观点：自己是女儿丽某的唯一合法继承人，理应继承女儿的公司股权。

被告X公司的观点：

丽某去世至今已超过二年，期间原告未向被告主张股权，其诉讼请求已过诉讼时效期间。

公司法仅规定继承人存在继承股东资格的可能性，但并不当然继承。有关司法解释表明，可通过继承取得股份财产收益，是否获得股东身份须经其他股东同意。公司另一股东不同意，故原告不能取得股东资格。

原告是近80高龄的老人，居住于北京市，如成为公司股东，不会对公司经营和发展起到积极作用。

公司自成立起一直处于亏损状态，丽某去世时公司净资产是负51,902元。原告要求继承股权，首先应得补足注册资金，弥补公司亏损。故不同意原告诉讼请求。

被告崔某的观点：丽某去世后次日，被告即至原告处，将丽某股权情况告知原告全家包括丽某丈夫，但原告从未向被告提出任何主张，原告诉称被告拒不配合的事实不存在。原告之前对公司资不抵债情况是明知的，其怠于提出股权继承是为逃避债务的故意行为。现原告在丽某某去世二年后提出继承，已过诉讼时效期间，相应法律后果由原告自负。

法院观点：

上海市嘉定区人民法院经审理后认为，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格，该股东资格既包括股东的财产权，也包括基于财产权产生的身份权，公司章程另有规定的除外。原告提供证据表明，原告是被告股东丽某某唯一合法继承人，原告有权继承丽某某的股权。鉴于被告某某公司章程中对股东继承未作限制性约定，故原告对讼争股权的财产权、身份权均有继承权。被告某某公司应当为原告办理股权变更登记手续。原告要求被告崔某某协助办理变更登记，依据不足，本院不予支持。被告辩称原告诉请已过诉讼时效期间以及应当先承担亏损后继承股权意见，因股权一直未作继承，并非原告放弃继承，故原告诉请未过诉讼时效期间。对于原告是否应当补足出资并承担亏损，被告某某公司可依据公司法及章程规定，另行主张相关权利。

关联案例：

被继承人死亡之后，公司章程关于限制股东继承人继承股公的限制性规定是否溯及股权的继承。

关 键 词：股权继承，当然继承，股东身份确认

审理法院：

法院观点：虽然2005年11月26日的《股东会决议》和《章程》明确了离开公司包括股东死亡，股东资格的继承要达到三分之二股东的同意，但该《股东会决议》和《章程》均形成或修改于胡谦死亡之后，其继承人不应受其限制，本案应适用胡谦生前参与和制定的《股东会决议》和《章程》。原《股东会决议》和《章程》未对此特殊情况作出规定，胡隽继承胡的股份并不违背当时股东的集体意志，也不违反当时《公司法》禁止性规定，所以，胡隽要求继承胡谦该部分股份的请求应当支持。

律师点评：

本案争议焦点有三个：

其一，姜某是否有权继承其女丽某在X公司40%的股权？

其二，姜某在其女儿过世二年之后提起确权之诉，是否已过诉讼时效？

其三，美某继承股权，是否要先补交公司亏损？

关于姜某是否拥有其女儿在X公司的股权继承权。

《公司法》第七十六条规定：“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。”可见，如果公司章程没有特别限制，股东的合法继承人可以继承股东资格。这是新公司法修改后的一个亮点，解决了以往《公司法》和《继承法》都没有涉及到的股权继承问题。

据不完全统计，90%以上的公司，并没有在2005年公司法修订后，就股权继承问题在章程中做出限制。对于有些公司、特别是“资合”性质较弱的公司来说，如果强调股东人的个人能力和技术素质，则应该及时地修改章程。

2、关于姜某是否诉讼时效是否过期的问题。

我国《继承法》第25条规定：“继承开始后，继承人放弃继承的，应当在遗产处理前作出放弃继承的表示；没有表示的，视为接受继承。”据此，只要姜某没有作出放弃继承的表示，就应该具有继承股权的资格。本案中，X公司以姜某没有明示为由，以其“消极”的不作为，推断姜某放弃继承权，是不能成立的。

另一方面，继承权的诉讼时效与《民法通则》中的诉讼时效的起算是不同的。民法通则中规定的诉讼时效的起算是从权利被侵害时起超过20年法院不保护，必须有一个权利被侵害的事实发生；而继承权诉讼时效的最长诉讼时效20年，是从继承开始之日起算，而不是从权利被侵害之日起，而且超过20年不得起诉，如果起诉法院不受理。而二年的一般诉讼时效，是指如果姜某的继承权被侵犯，应从其知道、或应当知道其权利被侵犯时开始计算。本案中，股权是没有继承，X公司诉前也没有侵犯姜某继承权的行为，因此，不存在诉讼时效过期的情况。

3、公司亏损和继承股权的关系。

弥补公司亏损，是公司内部治理法律关系，只有在姜某继承股权、成为股东后，公司方可通过内部决议对公司亏损做出弥补方案，但这与股权继承没有直接关联，因此，法院也没有支持X公司“先补亏损、再做股东”的说法。

若因股权继承导致公司股东人数超过法律规定的上限，其效力将如何认定？新《公司法》第76条：自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外”。既然立法确定了股东资格可以被继承，因此若股权继承人在继承股东资格后，公司股东的人数超过了法定人数的上限，亦不能否定其继承的效力。

此外，最高人民法院民一庭就“干股”继承的问题也有明确的观点。最高人民法院民一庭认为：[奚晓明主编：《民事审判指导与参考》（总第36集）2009年10月版第180页：《继承纠纷中的公司赠股（干股）处理》，作者：最高人民法院民一庭]“在审理有关赠股继承的案件时，应注意：当出现公司赠股时约定了受赠人只参与分红、不因此而持有公司股权成为公司股东或因此而增加持股比例等附加条件等情形时，该赠股实为股东之间对分红方式的特别约定，本质上就是公司收益分红权。故对该赠股的继承，不按一般股权继承方式处理，而只需依法将该收益分红权在继承人之间分割即可。”

特别声明：本网站上刊载的任何信息，仅供您浏览和参考之用，请您对相关信息自行辨别及判断，本网站不承担任何责任；本网站部分内容转自互联网，如您知悉或认为本站刊载的内容存在任何版权问题，请及时联系本站网络服务提供者或进行网上留言，本站将在第一时间核实并采取删除、屏蔽、断开链接等必要措施。网络服务提供者联系电话：15313195777。