公司股权继承相关法律问题解析

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根据《民法典》（2021年1月1日施行）的规定，遗产是指自然人死亡时遗留的个人合法财产。股权是一种兼具财产性和人身性的权利，就其财产性权益而言，它能进行转让，买卖和继承。股权继承是指公司自然人股东死亡后由其合法继承人继承股东资格，行使股东权利的制度。有限责任公司的股权因自然人股东死亡被继承，其实就是股权被转让的一种特殊情形，受到公司的人合性特征影响，股权继承构成对有限责任公司人合性的冲击。股东死亡后，股权属于遗产的组成部分，但不同于有形财产的继承，股权继承既要依照《民法典》规定的分配原则，同时还要遵守《公司法》的相关规定。股权继承往往涉及如下几个问题：

股东资格可否继承

在股权继承问题上，法律界存在两种不同的价值导向：一种是保护继承权，允许继承人获得股东资格，参与公司管理；另一种是保护公司的人合性，如果其他股东不欢迎继承人加入，则继承人只能继承股权中的财产性权利。

对此，《公司法》第75条通过对继承权和公司人合性进行平衡，作出了制度选择。即“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。” 该条款包括两层含义：

1、自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格，而并非只能针对财产权进行继承。

2、公司章程可以对股权继承作出特别规定，排除对股东资格的当然继承。

股份有限公司因为其资合性，并不存在股份继承的障碍问题，这也是我国公司法只在有限责任公司章节部分规定股权继承权而没有在股份有限公司章节部分规定股份继承的原因。

实践中，一些法院在审理类似案件时对该条理解出现了偏差，认为只有公司章程规定或者公司作出股东会决议同意继承人继承股东资格的，才能确认继承人拥有股东身份。例如：

参考案例1：苏某等与大某有限公司请求变更公司登记纠纷【案号：（2014）一中民终字第5386号】

一审法院认为，有限责任公司作为具有人合性质的法人团体，股东资格的取得必须得到其他股东作为一个整体即公司的承认或认可。有限责任公司的自然人股东死亡后，其继承人依法可以继承的是与该股东所拥有股权相对应的财产权益，但不能当然成为公司的股东。如果公司章程规定或股东会议决议同意该股东的继承人可以直接继受死亡股东的股东资格，在不违背相关法律规定的前提下，才能确认该股东的继承人具有公司的股东身份。因此，一审法院裁定驳回了原告起诉。

对此观点，二审法院进行了纠正。二审法院认为：就继承人继承死亡股东的股东资格问题，公司章程在不排除继承法有关继承顺序的规则或者对其进行变动的情况下，可以对股权的继承作出一定限制。本案中，在公司章程中并未对股权继承问题进行任何约定的情况下，一审法院以公司章程中并未规定自然人股东死亡后其继承人可以直接继受死亡股东在公司的股东资格为理由之一，裁定驳回起诉不当，并指令一审法院对该案进行重新审理。

哪些人可以成为股东资格继承人

《公司法》第75条规定，可以继承股东资格的是死亡股东的合法继承人。依据我国民法典的有关规定，被继承人的法定继承人、遗嘱继承人，只要其未丧失继承权，均为合法继承人，可以继承死亡股东的公司股东资格。合法继承人可以放弃对股权和股东资格的继承。多个合法继承人可同时主张股东资格的继承。

在无有效遗嘱的情况下，根据《民法典》第一千一百二十七条的规定，遗产按照下列顺序继承：

(一)第一顺序：配偶、子女、父母；

(二)第二顺序：兄弟姐妹、祖父母、外祖父母。

继承开始后，由第一顺序继承人继承，第二顺序继承人不继承；没有第一顺序继承人继承的，由第二顺序继承人继承。

其中，子女包括婚生子女、非婚生子女、养子女和有扶养关系的继子女，父母包括生父母、养父母和有扶养关系的继父母，兄弟姐妹包括同父母的兄弟姐妹、同父异母或者同母异父的兄弟姐妹、养兄弟姐妹、有扶养关系的继兄弟姐妹。

公司章程对股权继承的约束

按照该法条的规定，有限责任公司的章程可以对股权继承做出规定，并且优于法律规定的效力。因为有限责任公司在具有资合性的同时，很大程度上更具有人合性。有限责任公司得以成立和延续，股东之间相互信任和依赖的关系至关重要。因此，《公司法》对此专门作了例外性规定，即如果公司章程对继承股东资格有除外规定的，死亡股东的继承人不能当然成为公司的股东。

参考案例2：建都公司与周渭新股东资格确认纠纷案【案号：（2018）最高法民终88号】

至2014年12月20日，周渭新对建都公司出资额为2100万元公司，占注册资本42%。建都公司自2009年以来至诉讼前先后四次修改章程。其中2009年2月11日、2009年4月29日，2012年3月29日的章程在第四章第七条规定：“股东之间经股东会批准，可以相互转让其全部或者部分股权。股东不得向股东以外的人转让股权。对免职、调离、终止合同、退休（退休后继续任职的除外）等人员及时办理股权转让手续。2015年1月，建都公司经股东会决议修改公司章程，在原章程第四章第七条中增加规定一款作为第三款“对正常到龄退休（返聘除外）、长病、长休、死亡的股东，应及时办理股权转让手续。”周艳系周渭新女儿，周渭新于2015年11月23日立下遗嘱，明确其死后持有的建都公司42%的股权由周艳继承。同年12月4日，周渭新逝世。建都公司于2017年10月3日召开临时股东会，明确因周渭新已因病去世，办理减资手续。该股东会周艳未参加。后周艳因股权继承与建都公司发生纠纷，周艳起诉，请求判决确认周艳享有建都公司42%的股权，并判令建都公司将周艳载入股东名册、办理将上述股权变更登记至周艳名下的相应变更登记手续。

最高人民法院二审认为：正确理解章程条款，应在文义解释的基础上，综合考虑章程体系、制定背景以及实施情况等因素加以分析。自2009年起章程中删除了继承人可以继承股东资格的条款，且明确规定股东不得向股东以外的人转让股权，可以反映出建都公司具有高度的人合性和封闭性特征。2015年1月10日的公司章程第七条第三款对死亡股东股权的处理已经作出了规定，虽然未明确死亡股东的股东资格不能继承，但结合该条所反映的建都公司高度人合性和封闭性的特征，以及死亡股东应及时办理股权转让手续的表述，可以认定排除股东资格继承是章程的真实意思表示。其他股东也按照章程规定进行了处理，印证了股东离开公司后按照章程规定不再享有股东资格的实践情况。因此，纵观建都公司章程的演变，并结合建都公司对离职退股的实践处理方式，本案应当认定公司章程已经排除了股东资格的继承。

需要注意的是，公司章程对股权继承的限制或排除，只能及于股权中的人身性权利，不得及于股权中的财产性权利。例如，上述案例中，最高院认为“周艳虽无权继承股东资格，但其财产权利可以得到保障。根据2015年1月10日公司章程第七条的相关规定，其依然能取得退还的股本金和按照持股额每年计算一定比例的回报款。”

另外，在司法实践中，《公司法》第75条所规定的“章程”宜作扩大解释。即判断公司股东是否对股权继承问题作出了限制性规定时，不能仅仅看名为“XX公司章程”的这一份文件。如果股东协议等其他法律文件对股权继承问题进行了限制，且此类法律文件能够反映股东真实意愿的，相关约定应当得到法律的尊重与保护。

其他股权继承问题

（一）隐名股东的继承人的股权继承
实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。这是因为隐名股东在未经确权之前，还不是公司的股东，不是公司股东就不享有公司股权。因此，隐名股东的继承人不能直接继承登记在显名股东名下的股权。

（二）继承人身份不符合股东资格
根据我国相关法律规定，有些人不能成为公司股东，如公务员、现役军人绝对禁止;领导干部的配偶、子女，国企领导人及其配偶、子女，银行工作人员均有条件禁止。在发生股权继承时，须注意继承人是否有法律规定禁止担任公司股东的情况。若继承人的身份不符合股东资格要求，该继承人可以依法继承该股东所拥有的相对应的财产权益，不能继承股东资格。

（1）无完全民事行为能力人股东资格的继承
《国家工商行政管理总局关于未成年人能否成为公司股东问题的答复》中明确，《公司法》对未成年人能否成为公司股东没有作出限制性规定，因此，未成年人可以成为公司股东，其股东权利可以由法定代理人代为行使。因此，无完全民事行为能力人亦可以作为公司股东。在公司章程对股权的继承人资格没有规定限制性条件的情形下，股权继承中，无完全行为能力人是以继承人的身份获得股东资格的，无需承担作为发起人的实际出资义务，至于他们参与公司管理、行使表决权等需要股东作出意思表示的事项，可以由他们的法定代理人或法定代理人委托的人进行。

但如果股东尤其是家族公司中的股东生前曾担任公司的董事、监事或高管人员，因为法律规定这些人员须具备完全民事行为能力，未成年继承人等无完全民事行为能力人则不能当然继承这些职位。

（2）公司章程在被继承人死亡后对股权继承作出限制性规定
从限制或排除的时间上看，原则上对继承人股权的约束应当限于自然人股东死亡前订立的公司章程，而不及于自然人股东死亡后形成的公司章程。该项思路也在如下判例中进行了确认：

参考案例3：胡某与中某公司等股权转让纠纷案【案号：（2008）成民终字第1936号】

法院认为虽然2005年11月26日的《股东会决议》和《章程》明确了股东死亡，股东资格的继承要达到三分之二股东的同意，但该《股东会决议》和《章程》均形成或修改于李某死亡之后，其继承人不应受其限制，本案应适用李某生前参与和制定的《股东会决议》和《章程》。原《股东会决议》和《章程》未对此特殊情况作出规定，原告继承李某的股份并不违背当时股东的集体意志，也不违反当时《公司法》禁止性规定，所以，原告要求继承李某该部分股份的请求应当支持。

实务指引

有限责任公司的股权继承，要明确公司章程是否对股权继承作出规定：当公司章程未对股权继承作出规定时，股权继承当然发生；当公司章程对股权继承做出明确规定时，应当按照章程规定执行。

对于股权继承人来说，虽然继承人因继承取得股东资格属于当然继受取得，但对继承人实现股东资格继承的程序，法律并没有明确规定。有限责任公司股东人数较少，往往其中的某一自然人股东死亡后，公司就仅剩余几个股东，甚至是只剩一个股东。由于剩余股东掌握公司的公章等材料，死亡股东的继承人难以要求公司为其办理股东登记及工商变更登记。针对此情况，当事人可以向法院提起诉讼要求确认继承股东资格。

而对于公司其他股东来说，修改公司章程或增加公司章程补充协议，例如“股东身故、失踪等情况发生时，由公司支付相应金额的股权对价款给继承人，继承人不得获得股权”来对股权继承作出限制性规定，是保持公司人合性的合法手段之一。

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