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公司诉讼律师 >> 股权确认纠纷

未办理变更登记手续的股权转让协议有效吗

日期:2019-11-20 来源:网 作者:网 阅读:31次 [字体: ] 背景色:        

问题提出:已经签订了退股协议书及股权分配协议并履行了付款手续、但未变更相关变更登记手续的股权转让协议有效吗?

法院观点:

股份转让的约定应当认定有效,支付相应股权对价后,应当取得相应股权。

案情简介:

2004年2月6日,上海A有限公司设立,注册资本人民币500,000元,法定代表人为原告魏某。公司股东为三名,分别为魏某、被告李某、何某。魏某持有公司50%的股份,李某与何某各持有公司25%的股份。

2005年1月5日,李某向公司董事会提出退股申请,公司予以同意。当日,三名股东签署协议,同意李某退股,其持股票各半转让给魏某与何某,同年1月14日,李某出具收条,确认收到退股股金80,000元。

2005年2月10日,原告魏某与何某又签订一份股份分配协议,双方约定,何某将受让的原告李某持有的股份以40,000元转让给原告。同时,原告支付何某40,000元。因李某不配合办理股份转让的登记手续,转让的股份仍登记在李某名下。现起诉法院,要求确认被告李某名下的上海A有限公司25%的股份归原告所有。

各方观点:

原告魏某观点:根据被告李某的退股申请书及原、被告签署的退股协议书,证明李某的股份已经由公司收购,李某不再持有章程上登记的股份。同时,原告与被告何某又签署了股权分配协议,原告与被告何某对李某转让的股份再次分配,何某将其收购的股份全部转让给了原告,原股东李某持有的公司股份已经全部由原告持有。所以,登记在被告李某名下的25%的股权应为自己所有。

被告李某观点:未作出答辩。

被告何某观点:认可原告所述属实。同意原告的诉讼请求。

法院观点:

上海市闵行区人民法院经审理后认为, 当事人之间达成的公司股份转让的约定系各方当事人真实意思表示,未违反国家有关法律、法规的规定,符合公司章程的约定,应为有效。原告在支付了公司股权的对价后,受让了相应股权。因此,原告的诉讼请求,有事实和法律依据。

关联案件:

未经工商变更登记,会否影响股权转让协议效力?

关 键 词:股权转让 工商变更登记,协议效力

审理法院:

法院观点:两原告和被告签订的《海航货运股东变更解决方案》实际为股权转让协议,系双方当事人真实意思表示,内容并未违反法律规定,故合法有效,双方当事人均应依约严格履行。现两原告和被告至今未至工商局办理A公司的股权转让变更手续和法定代表人变更手续,并不影响合同的效力。故原告要求解除合同没有事实和法律依据。两原告据此要求被告返还股权转让款的诉请亦不能支持。

股权转让协议,如系双方当事人真实意思表示,且内容并未违反法律规定,即合法有效,双方当事人均应依约严格履行。未进行工商变更手续,并不影响合同的效力。

律师点评:

股东之间是可以转让股权的,但是签订股权转让协议后应当办理相应的变更手续,本案中由于被告李某的不作为行为使原告的股权受让无法得到根本的保障,法院的判决使原告的权益得到了确认。

此外,山东省高级人民法院对于未办理股权变更登记的股权转让协议的效力也做出了类似的规定[《山东省高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的意见(试行)鲁高法发(2007)3号》:四、股权转让纠纷的处理44、当事人以未办理股东名册或工商登记变更手续为由主张股权转让合同无效或不生效的,人民法院不予支持。但股权转让合同对合同生效条件有特殊约定的除外。]。

最高人民法院曾颁布一个案例[最高人民法院中国应用法学研究所:人民法院案例选》(2009第3辑),人民法院出版社2010年1月版,第228页《股权变更登记与否是否影响股权转让协议的效力?》:“河南省申发饮食有限责任公司诉河南大学生创业投资有限公司股权转让纠纷案”,文章认为,根据《中华人民共和国公司法》的规定,工商过户登记仅为所有股权转让的公示方式,并非股权转让协议的生效要件,未经工商登记并不能认定股权转让协议无效,协议双方仍应依约履行各自义务。],也持同样态度。而北京市高级人民法院,也持同样的观点,该院认为[北京市高级人民法院:《审判前沿-新类型案件审判实务》(总第26集),法律出版社2010年1月版,第118页]:股权变更登记仅仅产生一种对抗效力,法律并不不论此时民事法律行为效力的产生,只是规定了此种变更不能对抗第三人。简言之,登记本身没有创设权利,未登记仅不产生公示公信的效力。此种对于登记效力的规定显然不同于《行政许可法》对行政许可行为的定义,并未赋予行政相对人某种新的权利的资格。因此,公司股东变更登记的性质应属于行政确认行为,其意义在于对公司事项的变更进行宣示。

另外,关于股权转让合同生效的时间,最高人民法院的一些法官认为[吴庆宝:《最高人民法院专家法官阐释民商裁判疑难问题》,人民法院出版社2007年1月第1版,第126页],合同法第44条规定,依法成立的合同,自成立时生效。因此,当双方达成股权转让合意,此时转让合同应已经成立并生效。股东名册的变更目的在于调整公司和股东之间的关系,是公司接受的依据。合同效力并不受工商登记是否变更的影响。工商登记是公示行为,对外起到对抗效力。这种登记是证权性的,而不是设权性的。



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