某保险公司诉某科技公司保险人代位求偿权纠纷案

关联公司之间保险利益的认定

——某保险公司诉某科技公司保险人代位求偿权纠纷案

关键词：保险利益/关联公司/被保险人

裁判要点

1.关联公司之间并不仅因股东持股交叉或受同一实际控制人经营管理而对彼此财产享有保险利益。在财产保险中，被保险人应当在保险事故发生时，对保险标的具有法律上承认的利益。根据《中华人民共和国公司法》规定，各公司对于其财产享有独立的、法律承认的利益。保证公司财产独立、公司人格独立是公司股东以及实际控制人的法定义务。因此，关联公司之间对于彼此的公司财产没有法律上承认的利益。如果认定关联公司之间对彼此的公司财产享有保险利益，即关联公司可以将其他关联公司财产约定为保险标的，一旦发生保险事故，保险金的赔偿主体并非实际受害人，其损失无法弥补，并且可能会引发被保险人为自己利益诱发保险事故的道德风险。

2.公司的实际控制人或股东对于公司财产亦无直接的保险利益。因为其在各关联或者控股公司中的法律承认的财产利益表现为其对各公司直接持有或者间接持有的股权的价值及因持有股权而享有的分红收益等。股权价值及分红收益受多种因素影响，其与公司财产之间并无直接的、必然的关系。

3.被保险人的关联公司不是《中华人民共和国保险法》第六十二条规定的“被保险人的组成人员”。关联公司之间均系具有独立财产及决策机构的公司法人。各法律主体之间没有直接法律关系，在经济利益上与被保险人不具有同一性、法律人格上亦不具有依附性。

相关法条

《中华人民共和国保险法》第十二条、第四十八条、第六十条第一款、第六十二条

《中华人民共和国公司法》第三条、第二十条

基本案情

某保险公司诉称，2020年4月4日，位于青岛市红岛经济区河套街道蓝河路的某科技公司发生火灾。火灾造成本案第三人的财物损失。经消防部门出具的《火灾事故认定书》认定，某科技公司对火灾事故应承担责任。本案第三人在某保险公司处分别投保了财产综合险。某保险公司都已经按约支付保险赔偿金，现向侵权人某科技公司行使代位求偿权。某科技公司辩称，其是共同被保险人之一，与本案三家第三人实际控制人相同，属于关联公司。四家公司具有利益同一性，构成“利益共同体”成员单位，系同一“保险利益”的共同被保险人，不是保险人行使代位求偿权的对象。

裁判结果

青岛市中级人民法院作出一审判决：某科技公司于判决生效之日起十日内支付某保险公司赔偿款50572000元。某科技公司不服一审判决，提起上诉。山东省高级人民法院作出二审判决：驳回上诉，维持原判。

裁判理由

山东省高级人民法院认为，本案争议焦点为：一、在订立涉案保险合同期间，某保险公司是否存在误导某科技公司等投保人的瑕疵履行先合同义务的行为，从而损害了某科技公司及相关主体的信赖利益；二、某保险公司是否有权向某科技公司行使保险代位求偿权，包括1.某科技公司是否为导致保险事故发生的侵权责任人；2.某科技公司是否属于《中华人民共和国保险法》第六十二条规定的“被保险人的组成人员”。

一、对于在订立涉案保险合同期间，某保险公司是否存在误导某科技公司等投保人的瑕疵履行先合同义务的行为，从而损害了某科技公司及相关主体的信赖利益的问题。某科技公司一审、二审的事实和理由实际为主张，某保险公司在订立保险合同过程中未推荐合适的投保模式，导致某科技公司被保险人行使保险代位求偿权，从而损害其实际控制人牧野集团以及关联公司的权益。山东省高级人民法院认为，该问题应当考量的因素为：1.某保险公司是否有义务告知某科技公司其有权行使保险代位求偿权；2.保险事故发生时，牧野集团对于与其有直接或者间接持股关系的关联公司的公司财产是否有保险利益，以及各关联公司之间是否就其他关联公司的公司财产存在保险利益；基于上述考量因素，某保险公司在本案保险合同成立时是否存在过错。第一，根据《中华人民共和国保险法》第六十条规定，“因第三者对保险标的的损害而造成保险事故的，保险人自向被保险人赔偿保险金之日起，在赔偿金额范围内代位行使被保险人对第三者请求赔偿的权利。”某保险公司于本案中行使的保险代位求偿权属于法定权利。在双方无明确约定及某保险公司未明示放弃的情况下，自其向被保险人赔偿保险金之日起，其有权依据上述法律规定向侵权人行使代位求偿权。该法定权利的行使并不因某保险公司是否于订立保险合同时向某科技公司告知而受到影响。相反，如果某科技公司认为保险人行使该法定权利将影响其及其相关主体的权利，其应当于订立保险合同时主动提出，由双方协商对该权利的行使进行特别约定。第二，根据《中华人民共和国保险法》第十二条规定，“财产保险是以财产及其有关利益为保险标的的保险。……保险利益是指投保人或者被保险人对保险标的具有的法律上承认的利益。”第四十八条规定，“保险事故发生时，被保险人对保险标的不具有保险利益的，不得向保险人请求赔偿保险金。”具体到财产保险，被保险人应当在保险事故发生时，对保险标的具有法律上承认的利益。对于公司而言，根据《中华人民共和国公司法》第三条规定，“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。”各公司对于其财产享有独立的、法律承认的利益。同时，根据该法第二十条规定，“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。”故保证公司财产独立、公司人格独立是公司股东以及实际控制人的法定义务。因此，应当认为关联公司之间对于彼此的公司财产没有法律上承认的利益。如此认定的原因在于，如果认定关联公司之间对彼此的公司财产享有保险利益，即关联公司可以将其他关联公司财产约定为保险标的，一旦发生保险事故，保险金的赔偿主体并非实际受害人，其损失无法弥补，并且可能会引发被保险人为自己利益诱发保险事故的道德风险。故本案中，虽然某科技公司与各原审第三人之间因牧野集团或孙高波的直接、间接控股构成关联公司关系，但是基于法律规定及前述分析，在保险事故发生时，某科技公司对各原审第三人的公司财产没有法律上承认的利益，即保险利益。对于牧野集团和孙高波而言，其在各关联或者控股公司中的法律承认的财产利益表现为其对各公司直接持有或者间接持有的股权的价值，股权价值受多种因素影响，其与公司财产之间并无直接的、必然的关系，故在保险事故发生时，其对于包括某科技公司在内的各关联公司的公司财产亦没有直接的保险利益。综上所述，就本案而言，山东省高级人民法院认为，选择何种投保方式不会影响某科技公司及关联公司对其各自财产享有法定利益的认定；故涉案保险合同成立时，某保险公司不存在误导某科技公司等投保人的瑕疵履行先合同义务的行为，并未损害某科技公司及相关主体的信赖利益的问题。

二、关于某保险公司是否有权向某科技公司行使保险代位求偿权的问题，包括1.某科技公司是否为保险事故发生的侵权责任人；2.某科技公司是否属于《中华人民共和国保险法》第六十二条规定的“被保险人的组成人员”。

1.对于某科技公司是否为保险事故发生的侵权责任人问题。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第一百零八条第一款规定，“对负有举证证明责任的当事人提供的证据，人民法院经审查并结合相关事实，确信待证事实的存在具有高度可能性的，应当认定该事实存在。”本案中，某保险公司为证明某科技公司系侵权人，提交了《火灾事故认定书》。该《火灾事故认定书》载明，起火点位于某科技公司二楼北侧仓库内，起火原因排除人为纵火，排除物品自燃，不排除电气线路故障引发火灾的可能。对于该《火灾事故认定书》，某科技公司未在法定期限内向该认定书的出具机关申请复核。山东省高级人民法院认为，起火点位置处于某科技公司负有管理职责的仓库内，消防机关给出的起火结论对起火原因已经有倾向性意见，并且某科技公司未举证证明起火仓库已经过消防验收，故某保险公司主张的某科技公司系侵权行为实施人这一待证事实已达到“高度可能性”标准，原审法院认定某科技公司导致保险标的受损，并无不当。另外，对于保险赔偿金数额问题，某保险公司于2021年4月2日分别与优锐塑胶公司、德迈迪医疗公司、牧野模具公司、某科技公司签订了《保险协议书》，确定了保险赔偿金数额，并且某保险公司已经按照该《保险协议书》约定数额支付了保险赔偿金，在某科技公司未提交证据证明保险赔偿金数额的确定具有明显不当的情况下，山东省高级人民法院对于某保险公司已赔付的保险赔偿金数额不予审查。

2.关于某科技公司是否属于《中华人民共和国保险法》第六十二条规定的“被保险人的组成人员”的问题，山东省高级人民法院认为，该条法律规定在于保证实现财产保险损害填补的目的，保护被保险人的权益，否定了保险人可以自被保险人处变相索回赔偿的行为。故“被保险人的组成人员”的范围应当确定在与被保险人有直接法律关系，在经济利益上具有同一性、法律人格上具有依附性的主体范围内。本案中，某科技公司与各原审第三人均系具有独立财产及决策机构的公司法人，不具有前述特征，故某科技公司不属于《中华人民共和国保险法》第六十二条规定的“被保险人的组成人员”。因此，对于某科技公司二审提交的与各原审第三人之间的股权关系、供应链关系及厂房布局示意图，与其主张的待证事实之间无关联关系，山东省高级人民法院不予采信。某科技公司援引的 “同一危险单位”的概念，系保险人为了控制其承保风险，对保险标的进行风险评估时使用的定义，与前述法律规定的“被保险人的组成人员”并非同一概念。

——法院：山东省高级人民法院

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