母公司对子公司财务、业务、人员统一管理是否构成人格混同？

最高法：母公司转让全资子公司股权，子公司可否独立发表意见？

股东法苑 2023-07-14 11:00 发表于上海

案件索引：

远某公司、三某公司等民事纠纷

（2022）最高法民终50号

裁判要旨：

首先，虽然案涉《股权收购协议》的合同当事人为远某公司和荣某公司，但双方交易标的为远某公司持有的三某公司100%股权，三某公司系股权转让交易的标的公司，该次交易必然对三某公司的经营和管理产生影响，案涉股权转让纠纷的审理结果和三某公司存在利害关系。三某公司依法可以作为无独立请求权第三人参加诉讼。

其次，从案涉《股权收购协议》约定内容来看，第4.1条约定的5000万元债务系三某公司新老股东对三某公司与远某公司以及其关联公司之间的债权债务核算后确定的数额，约定由受让股东荣某公司支付，该约定构成荣某公司对三某公司的债务加入。同时，该协议也约定，该5000万元由荣某公司借款给三某公司，由三某公司向远某公司支付。按照协议约定的履行方式，远某公司有权要求荣某公司和三某公司按照此方式履行，因此，该履行方式实际给三某公司设定了义务。原诉股权转让纠纷，远某公司是否起诉请求或法院是否判决各方按照协议约定的方式履行该5000万元债务，和三某公司具有法律上的利害关系，三某公司依法可以作为无独立请求权的第三人参加远某公司与荣某公司的股权转让诉讼。远某公司称案涉《股权收购协议》与三某公司无关、不涉及三某公司权益、三某公司不是无独立请求权第三人的理由，依据不足，依法不能成立。

案情简介：

一、甲方远某公司与乙方荣某公司于2015年10月21日签订《股权收购协议》，协议约定：甲方按照本协议的约定向乙方转让收购标的，乙方按照本协议的约定向甲方购买收购标的；本协议项下的收购标的为甲方持有的三某公司100%的股权；标的公司截至股权过户日的净资产不低于2.4亿元，否则甲方按差异金额向乙方承担补足义务，截至股权过户日的总负债不高于1.2亿元，否则差异金额由甲方代为清偿。截至股权过户日，标的公司需偿还的对甲方及其关联方的应付款项不超过1亿元，甲方及其关联方对标的公司的应付款项预计不超过5千万元，此两项相抵后的净值应当按5000万元取值，由乙方借款给标的公司按照本协议第六条支付，按此规定支付完成后，如尚有标的公司欠付甲方款项，由甲方自行处理，标的公司不再承担偿还义务；收购标的的价格为3.2亿元，由乙方根据本协议第六条的约定方式支付；自本协议签署之日次日，乙方将3亿元作为收购标的的预付款支付给甲方；甲乙方按照本协议第八条所述的公章证照交接手续完成后2个工作日内，乙方向甲方支付剩余的收购标的价款2000万元；本次交易完成股权转让工商变更登记后2个工作日内，乙方通过标的公司向甲方支付3000万元现金，用于偿还标的公司所欠的甲方及其关联方的金额；甲方保证其注入三普公司但仍未办理完毕权属登记的土地使用权及原某大楼房产（见披露清单）完成权属变更登记后2个工作日内，乙方通过标的公司向甲方支付2000万元现金，用于偿还标的公司所欠的甲方及其关联方的金额；标的公司的财务会计报表均已经按照中国现行有效的会计制度……真实、准确、完整……不存在任何虚假记载；甲方未能向乙方提供资产已注入标的公司的有关证明文件、交易文件、数据、信息、证据等资料，而致使标的公司或者乙方发生损失时，则该损失应当由甲方全额承担；同时，对违约进行了明确的约定。

二、双方约定的股权收购价款3.2亿元，荣某公司已向远某公司支付完毕，协议中约定的工商变更登记已于2015年11月17日办理，房产权属于2015年12月17日、土地权属于2015年12月22日变更。

裁判要点：

首先，虽然案涉《股权收购协议》的合同当事人为远某公司和荣某公司，但双方交易标的为远某公司持有的三某公司100%股权，三某公司系股权转让交易的标的公司，该次交易必然对三某公司的经营和管理产生影响，案涉股权转让纠纷的审理结果和三某公司存在利害关系。三某公司依法可以作为无独立请求权第三人参加诉讼。

其次，从案涉《股权收购协议》约定内容来看，第4.1条约定的5000万元债务系三某公司新老股东对三某公司与远某公司以及其关联公司之间的债权债务核算后确定的数额，约定由受让股东荣某公司支付，该约定构成荣某公司对三某公司的债务加入。同时，该协议也约定，该5000万元由荣某公司借款给三某公司，由三某公司向远某公司支付。按照协议约定的履行方式，远某公司有权要求荣某公司和三某公司按照此方式履行，因此，该履行方式实际给三某公司设定了义务。原诉股权转让纠纷，远某公司是否起诉请求或法院是否判决各方按照协议约定的方式履行该5000万元债务，和三某公司具有法律上的利害关系，三某公司依法可以作为无独立请求权的第三人参加远某公司与荣某公司的股权转让诉讼。远某公司称案涉《股权收购协议》与三某公司无关、不涉及三某公司权益、三某公司不是无独立请求权第三人的理由，依据不足，依法不能成立。

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