股东之间对持股比例有争议的情形下，适用善意取得制度保护善意受让人的合法权益

参考案例：股东之间对持股比例有争议的情形下，适用善意取得制度保护善意受让人的合法权益——佳某公司诉汇某公司、飞某公司案外人执行异议之诉案

【裁判要旨】：

根据商法公示主义与外观主义原则，公司的工商登记对社会具有公示公信效力。当事人通过省级产权交易所竞得案涉债权，并支付了相应对价，已经尽到审慎义务，其有权信赖公司登记机关的登记文件。 案涉增加注册资本及调整持股比例相关协议的履行期间跨越了外资审批制度的实施日，其效力发生条件已发生改变。即便如此，前述协议是否有效亦不影响当事人作为善意相对人执行案涉标的的权利。

法院生效裁判认为，佳某公司就案涉执行标的不享有足以排除强制执行的民事权益。

第一，汇某公司为善意相对人。在案证据表明，汇某公司申请执行的债权系通过甘肃省产权交易所公开挂牌依法受让所得。根据甘肃省产权交易所“甘肃省外贸兰某绿化场持有的甘肃飞某公司债权转让公告”、甘肃合盛资产评估有限责任公司《甘肃省外贸兰某绿化场债权价值评估报告》以及飞某酒店有限公司工商登记等公开信息可知：飞某酒店注册资本为1000万美元，佳某公司出资600万美元，飞某公司出资400万美元，佳某公司与飞某公司股权比例分别为60%和40%。根据商法公示主义与外观主义原则，公司的工商登记对社会具有公示公信效力，汇某公司通过甘肃省产权交易所竞得案涉债权，并支付了相应对价，已经尽到审慎义务，其有权信赖公司登记机关的登记文件。    

第二，佳某公司与飞某公司的股权纠纷，不影响汇某公司对案涉标的的权利。对于《兰州飞某酒店董事会第九次会议记录》《兰州飞某酒店第二届第二次董事会决议（三）》《飞某酒店有限公司合同补充协议》《章程修改协议》等案涉增加注册资本及调整持股比例相关协议的履行期间跨越了外资审批制度的实施日，其效力发生条件已发生改变。即便如此，前述协议是否有效仍不影响汇某公司作为善意相对人执行案涉标的的权利。佳某公司与飞某公司的股权纠纷，可另寻途径救济。

【案例文号】：（2020）最高法民终675号

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