新《公司法》下，实物出资的10个流程

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一、审查行业规范

法律法规可能会对某些特殊行业设定了实物出资所占比例。如果没有出资限制，或者拟出资的实物财产不超限制标准的，股东可以进行实物出资。

二、审查公司章程

1）依据公司章程的规定缴纳实物出资

如公司章程已载明股东的出资方式为“实物出资”或“非货币财产出资”的，股东可依据该规定，以“实物财产”或者“非货币财产”向公司缴纳出资。

2）修改公司章程

股东的“出资额”、“出资方式”、“出资日期”是公司设立时章程必须记载的事项。如果公司章程载明股东的出资方式为“货币出资”，若要以“实物出资”，属于公司章程变更事项，必须事先修改章程，且须经代表2/3以上表决权的股东通过，完成相应的变更登记手续后，股东可以实物出资。

三、签订实物出资协议书

在缴纳实物出资之前，股东最好与公司签订出资协议，写明拟用于出资的实物资产种类、数量、作价方式、评估办法、移交时间等事项。

该实物资产必须是可以用货币估价并可以依法转让的；例如，存货、车辆等动产，设备、厂房等固定资产。

四、审查实物财产

即便股东已对拟出资的产权作出承诺或保证的，公司仍须对相关事务财产的性质、现状、权属、是否有权利负担等事项进行进一步审查核实。若符合实物出资条件的，则可进行资产价值评估。公司的审查结果，不免除股东出资瑕疵应承担的责任。

五、资产评估

在确定用于出资的实物资产后，委托第三方评估机构对拟出资的实物财产进行评估作价。评估程序应当公允可靠。

六、实物财产移交

1）交付

普通动产：通过交付即可完成移交。

特殊动产：如船舶、车辆等，除向交付以外，还须办理权属变更登记。

房屋等不动产：亦须交付+办理权属变更登记手续。

2）移交确认

在实物财产移交的过程中，股东与公司应当共同清点确认移交实物财产的状况、品质、数量等，共同签署移交确认书。

七、验资

转移手续办理完毕以后，聘请会计师事务所进行验资，并出具验资报告。

八、修改章程

股东完成实缴出资后，应当修改公司章程，将认缴出资调整为实缴出资（实缴的出资额、出资方式和出资日期等内容），向市监局办理变更登记，同时通过国家企业信用信息公示系统公示。

九、账务处理

借：固定资产/存货等

贷：实收资本——某股东

十、税务处理

1）印花税

①股东实物出资，属于"财产转让"，因此应按照"财产转让书据"计算缴纳印花税。

②因涉及到公司资本变动，按实收资本和资本公积合计金额征收的印花税。

2）增值税

股东以实物出资，应视同销售，属于增值税应税范围。

3）城建税、教育费附加

案股东实际缴纳的增值税额，计算征收城建税、教育费附加。

3）所得税

①个人所得税

自然人股东以非货币性资产投资，相当于是转让财产和投资两个行为。按照"财产转让所得"项目，依法计算缴纳个人所得税。一次性缴税有困难的，可申请在5年内分期缴纳。

②企业所得税

投资双方均为居民企业的，以实物出资，也相当于是转让财产和投资两个行为，对于实物财产转让所得，法人股东可以选择一次性缴纳，也可以选择在5年内分期缴纳。

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