重庆某水电开发公司与重庆某实业公司、某建设公司股东资格确认纠纷案

重庆某水电开发公司与重庆某实业公司、某建设公司股东资格确认纠纷案

（一）基本案情

重庆某水电开发公司系有限责任公司，其公司股东包括重庆某实业公司、某建设公司。其中，重庆某实业公司出资比例为80%，某建设公司出资比例为20%。法院生效判决认定，重庆某实业公司存在抽逃出资和未如实履行增资义务的行为。重庆某实业公司自认无出资能力，案件处于执行终本状态。因重庆某水电开发公司多次催告未果，重庆某水电开发公司的监事依法提议召开临时股东会议，经表决通过了《关于解除重庆某实业公司对重庆某水电开发公司的股东资格的议案》。后重庆某水电开发公司诉至法院，请求确认重庆某实业公司不具有重庆某水电开发公司的股东资格，并协助办理股东除名的变更登记。

（二）裁判要旨

重庆市石柱土家族自治县人民法院经审理认为，首先，重庆某实业公司的抽逃出资和未履行增资出资义务的行为已经生效判决书予以确认，且重庆某实业公司自认其已无出资能力；其次，重庆某水电开发公司召开临时股东会的程序符合《中华人民共和国公司法》及章程的规定，决议合法有效；最后，重庆某实业公司未对决议效力提出异议，视为认可。同时释明，重庆某水电开发公司应当及时办理法定减资程序或者由其他股东或者第三人缴纳相应出资。遂判决：确认重庆某实业公司不再具有重庆某水电开发公司的股东资格；重庆某实业公司协助重庆某水电开发公司办理股东除名的变更登记。

（三）典型意义

本案系通过司法裁判强化股东出资责任，保护资本充实原则的典型案例。本案裁判明确法院在审查公司股东除名的决议时，应坚持程序与实体并重，股东会议须严格遵循法定程序的同时，决议内容亦不得违反法律强制性规定。并认定公司对抽逃出资且无补救能力的股东可依法解除股东资格，避免公司陷入治理僵局。同时要求公司及时办理减资程序或补足出资，防止因股东除名导致公司资本缺口，实现股东除名与资本维护的闭环衔接。本案通过司法确认股东消极资格，有效遏制“僵尸股东”现象，助力企业恢复正常运营，不仅彰显了司法对资本真实性原则的底线坚守，亦对完善公司治理机制和信用体系，引导股东诚信出资，促进市场主体健康发展具有示范价值和指导意义。

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