大股东利用控股优势地位损害小股东权益的决议应属无效

大股东利用控股优势地位损害小股东权益的决议应属无效

——某科技公司诉某能源公司、傅某公司决议纠纷案

基本案情

某能源公司系经注册登记的有限责任公司，注册资本5000万元，股东和出资情况为某科技公司认缴出资50万元，傅某实缴出资4950万元，认缴出资时间为2056年9月9日。2021年8月31日，某能源公司作出股东会决议，将公司章程的出资时间修改为2021年9月9日。其中傅某投赞成票，某科技公司弃权。后某科技公司未按决议修改后的期限缴纳出资。2021年10月12日，某能源公司召开第二次股东会作出股东会决议，解除某科技公司股东资格。2021年10月15日，某能源公司作出股东会决议，将公司的注册资本金由5000万元减至4950万元。2021年12月28日，某能源公司注册资本变更为1亿元，股东和出资情况变更为：傅某货币出资4950万元，西藏某科技公司非货币（股权）出资2550万元，某咨询公司非货币（股权1500万元）和货币（1000万元）出资2500万元。某科技公司认为2021年8月31日作出的股东会决议损害小股东利益，起诉要求确认该决议无效。

调解过程及结果

法院经审理认为，首先，现有证据无法证明某能源公司资金严重紧缺、公司经营出现困难，需要股东补足出资。其次，案涉决议将股东的出资期限由2056年9月9日提前至2021年9月9日，仅给予某科技公司9天的实缴出资时间，显然案涉决议未给予股东充分的出资时间，而傅某已于2018年实缴全部出资，其出资期限利益并不会因此决议的作出而受到损害。某科技公司因未能按期履行其出资义务被某能源公司除名，随后某能源公司引入新股东并进行了增资，而傅某同为两新股东公司的大股东。可见案涉决议不仅损害了某科技公司的股东出资期限利益，还导致其股东资格被剥夺，显然某能源公司的大股东傅某滥用其控股地位损害小股东某科技公司的权利，因此法院判决案涉决议无效。

典型意义

维护中小股东的权利对于提升股东投资活力、完善民营企业内部治理结构水平、优化营商环境具有基础性重要作用。现行公司法规定了股东注册资本认缴制，即股东之间、股东和公司之间就股东的出资金额及出资期限经公司章程确认达成合意，股东只要在公司章程约定的认缴出资期限届满前缴纳出资即可。该制度的设置初衷在于鼓励股东投资，促进更多的资本进入市场，以最大限度地激发市场经营主体活力。股东出资期限的长短、出资是否能在公司存续期间实际缴纳，关乎公司是否能真正拥有资本、公司能否持续经营，甚至直接决定公司的存亡。本案的裁判结果引导民营企业，为充分保护股东作为投资者的利益，保护民营企业组织的稳定运行和持续运营，保护企业债权人的合法权益，只有当民营企业运营出现资金短缺的严重情形，且不存在损害其他股东利益的前提下，股东才可以通过合法程序变更股东的出资期限，为公司的正常运转提供资金保证。

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