关于可转换公司债券发行的规定

《公司法》第一百六十二条 上市公司经股东大会决议可以发行可转换为股票的公司债券，并在公司债 券募集办法中规定具体的转换办法。上市公司发行可转换为股票的公司债券，应当报国务院 证券监督管理机构核准。

发行可转换为股票的公司债券，应当在债券上标明可转换公司债券字样，并在公司债券 存根簿上载明可转换公司债券的数额。

【释义】

本条是关于可转换公司债券发行的规定。

〖评析〗

1997 年 3 月 25 日国务院证券委员会发布《可转换公司债券管理暂行办法》规定，其有 资格发行可转换债券的只有符合条件的上市公司或重点国有企业，但公司法本条并没有此规 定，“重点国有企业”至少应当是已发行了股票的国营股份有限公司，否则债券如何转股。

发行程序：1、股东大会决议。现在问题是《可转换公司债券管理暂行办法》是否修改， 是否仍可执行，原规定“重点国企由其主管部门同意”存在严重问题，主管部门即国家行政 机关，以后债券发生问题，其主管部门是否承担责任？

2、核准：由中国证监会核准。3、募集说明书。4、发行：由证券承销机构承销。5、上 市：在发行人股票上市的证券交易所上市，订立上市协议，并报中国证监会备案，上市前的 法定期间内刊登上市公告书。

[可转换公司债券管理暂行办法]

第二条 本办法适用于中华人民共和国境内符合本办法规定的上市公司和重点国有企业 （以下统称发行人）在境内发行的人民币认购的可转换公司债券。

第九条 上市公司发行可转换公司债券，应当符合下列条件：

（一）最近３年连续盈利，且最近３年净资产利润率平均在１０%以上；属于能源 、原 材料、基础设施类的公司可以略低，但是不得低于７%；

（二）可转换公司债券发行后，资产负债率不高于７０%；

（三）累计债券余额不超过公司净资产额的４０%；

（四）募集资金的投向符合国家产业政策；

（五）可转换公司债券的利率不超过银行同期存款的利率水平；

（六）可转换公司债券的发行额不少于人民币１亿元；

（七）国务院证券委员会规定的其他条件。

第十条 重点国有企业发行可转换公司债券除应当符合本办法第九条第（三）、（ 四）、 （五）、（六）、（七）项条件外，还应当符合下列条件：

（一）最近３年连续盈利，且最近３年的财务报告已经具有从事证券业务资格的会计师 事务所审计；

（二）有明确、可行的企业改制和上市计划；

（三）有可靠的偿债能力；

（四）有具有代为清偿债务能力的保证人的担保。

第十五条 有下列情形之一的，不得发行可转换公司债券：

（一）前一次发行的债券尚未募足的；

（二）对已发行的债券有延迟支付本息的事实，且仍处于继续延期支付状态的。

[ 中国证券监督管理委员会令第 2 号－上市公司发行可转换公司债券实施办法 2001-04-26]

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