控股式收购方不应对目标公司债务负连带清偿责任

控股式收购方不应对目标公司债务负连带清偿责任

——受让人依股权转让合同受让目标公司股权，在无特别约定情况下，受让人不应对目标公司对外债务承担连带责任。

标签：保证｜担保财产转移｜股权转让｜债转股｜控股式收购

案情简介：2002年，轴承集团为陶瓷总厂向银行贷款提供连带责任保证。嗣后债权人以轴承公司受让财政局所持轴承集团股权并成为控股股东，且收购合同约定其承担轴承集团原债权债务为由，要求轴承公司为轴承集团债务承担连带清偿责任。轴承公司以其与财政局的补充协议约定作废前述承债式收购条款抗辩。

法院认为：轴承公司依与财政局所签产权交易合同受让财政局所持轴承集团股权成为股东，依《公司法》第3条规定，公司以其全部财产对公司债务承担责任，有限责任公司股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。案涉产权交易合同虽约定由受让方承担轴承集团全部债权债务，但因事后双方已签订补充协议作废上述约定，故原约定不能作为认定轴承公司承担民事责任的法律依据。故轴承公司以控股式收购轴承集团，不应对轴承集团保证债务承担连带责任。

实务要点：受让人依股权转让合同以控股式受让目标公司股权，在当事人无特别约定情况下，受让人不应对目标公司对外债务承担连带清偿责任。

案例索引：最高人民法院（2011）民提字第321号“某资产公司与某实业公司等借款担保合同纠纷案”，见《当事人应当依据合同的有效约定承担相应的法律责任——中国长城资产管理公司郑州办事处与河南中轴集团有限公司、河南中轴控股集团股份有限公司借款担保合同纠纷案》（审判长刘敏，代理审判员赵柯、杜军），载《最高人民法院商事审判指导案例（2012）·合同与借贷担保》（2013:62）。

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