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设定质权的股权因公司增资扩股缩减的,质权人应以缩减后股权份额享有优先受偿的权利

日期:2017-11-17 来源:网 作者:网 阅读:135次 [字体: ] 背景色:        

设定质权的股权因公司增资扩股缩减的,质权人应以缩减后股权份额享有优先受偿的权利

〖指导与参考案例〗

深圳市汇润投资有限公司与隆鑫控股有限公司欠款担保合同纠纷案

[裁判要旨]

公司增资扩股后,因有新的出资注人公司,虽然原公司股东的持股比例发生变化,但其所对应的公司资产价值并不减少。因此,对于原以公司部分股权设定质权的权利人而言, 增资扩股后其对相应缩减股权比例享有优先受偿权,与其当初设定质权时对原出资对应的股权比例享有优先受偿权,实质权利并无变化,不存在因增资扩股损害质权人合法权利的可能。设定质权的股权因公司增资扩股缩减的,质权人应以缩减后股权份额享有优先受偿的权利。

[案情]

上诉人深圳市汇润投资有限公司(以下简称汇润公司)与被上诉人隆鑫控股有限公司(以下简称隆鑫公司)欠款、担保合同纠纷一案,一审法院查明:2005年6月 19日,汇润公司(甲方)与隆鑫公司(乙方)签订《合作协议》一份,主要约定:乙方通过对甲方增资扩股的方式持有甲方40%的股权,从而享有深圳航空有限责任公司(以下简称深航公司)20%的股份;乙方于2005年6月22日之前向甲方提供资金2亿元作为第一期投资,由甲方向深航公司的原股东支付深航公司的股权转让款,该笔投资款由乙方自行筹集;甲乙双方应于2005年6月30日之前共同筹集资金4亿元,用于偿还甲方因支付深航公司的股权转让款向其他单位的融资借款;上述投资款到位后,乙方对于上述投资款的处理有绝对的选择权,如乙方放弃对甲方的增资扩股计划,则上述投资款应视为甲方对乙方的负债,由甲方负责偿还,并以甲方所持有的深航公司的股权提供质押,甲方应在接到乙方还款通知后一个月内归还乙方上述投资款,并按银行同期贷款利率支付利息;上述投资款到位后,如乙方选择对甲方增资扩股,则甲方必须配合乙方在15.日内办理增资扩股手续,使乙方或乙方指定的第三方持有甲方40%的股权,并完全享有相应的股东权;乙方在投资款到位并决定对甲方增资扩股后,可以通过甲方完全享有和支配深航公司 20%的股权的全部权益;甲方在收购亿阳集团持有的深航公司10%的股份和国际航空持有的深航公司25%的股份后,保证使乙方或乙方指定的第三方通过甲方享有深航公司39%的股权(包含原有的20%)的全部权益等内容。上述协议签订后,隆鑫公司先后两次分别于2005年6月22日、27日向汇润公司各支付2亿元。

2005年6月28日,汇润公司(甲方)与隆鑫公司(乙方)签订了《合作协议之补充协议》,主要约定:甲方同意乙方在每一期投资款到位后都有权随时终止增资扩股的合作,乙方可随时要求甲方返还乙方已支付的投资款;乙方在投资款到位并决定对甲方增资扩股后,可以直接持有或指定第三方持有甲方40%的股权,享有相应的股东权利;甲方在增资扩股后,重组董事会。董事会由七名董事组成,甲方原股东委派四名董事,乙方或乙方指定第三方委派三名董事,董事长由甲方原股东指定,总经理由乙方或乙方指定第三方指定;乙方对甲方增资扩股后,乙方或乙方指定的第三方持有甲方40%的股权,并完全享有对深航公司相对应的股份权等内容。

2005年9月10日,汇润公司(甲方)与隆鑫公司(乙方)签订了《合作协议之补充协议(之二)》,约定:甲方确认乙方已实际为甲方收购深航项目提供资金4.4亿元;应甲方要求,乙方同意继续为甲方收购深航项目提供资金10亿元;上述资金10 亿元应于2005年9月30日前付至甲方账户,用于支付深航公司股权转让款;甲方保证在10亿元到账后办理深航公司的股权过户手续;乙方确认在2005年10月15日前不行使对甲方的增资扩股权;甲方同意乙方在本补充协议签订之后,指派一名董事加人甲方的董事会,并指派一名财务人员在甲方工作,以了解甲方的经营状况;甲方同意并保证在深航公司股权过户到甲方名下后,乙方指派一名董事加人深航的董事会,并指派一名财务人员在深航公司工作,了解深航公司的经营状况;双方还约定了担保条款、违约责任及其他条款。

上述协议签订后,隆鑫公司先后向汇润公司支付款项,总计10.7亿元。

2005年10月12日,汇润公司(甲方)与隆鑫公司(乙方)签订了《终止合作协议书》,约定:双方同意于本协议签订之日终止双方在甲方收购深航公司股权项目基础达成的乙方对甲方增资扩股的合作关系;双方签订的《合作协议》、《合作协议之补充协议》及《合作协议之补充协议(之二)》于本协议签订之日全部终止;甲方应于2005年12月30日至2006年3月30日,通过甲方或甲方关联企业退还乙方上述全部投资款,并完善全部法律手续;甲方同意采取分期付款的方式通过甲方或甲方的关联企业向乙方支付3亿元作为终止合作关系给乙方造成经济损失的赔偿等;甲方同意继续用甲方持有的深航公司55%的股权提供质押,作为甲方退还上述投资款的担保等。上述协议签订后,汇润公司先后向隆鑫公司支付款项,共计1 亿元。

2005年1 1月18日,隆鑫公司管理人员肖某经工商登记变更为深航公司的董事。2006年12月13日起,肖某经工商登记变更,不再担任深航公司的董事。

西北租赁公司代汇润公司于2006年6月15.日至7月20日向隆鑫公司汇款6 笔合计8.1亿元。对西北租赁公司的上述付款事实,隆鑫公司予以认可。

2007年3月18日,隆鑫公司(甲方)、汇润公司(乙方)、深航公司(丙方)、重庆隆鑫地产(集团)有限公司(丁方)签订《协议书》,约定:乙方保证本协议签订后15.个工作日内支付所欠甲方债务中的3亿元欠款;若乙方未按约支付所欠甲方债务中的3亿元欠款,各方一致同意按以下方式处理:(1)甲方将对乙方债权中的3亿元债权等额转让给丁方,丁方愿意受让该债权,则丁方对乙方享有3亿元的债权;(2)丁方将对乙方的3亿元债权等额转让给丙方,用以抵扣丁方所欠丙方3亿元欠款,丙方愿意受让该债权;上述债权转让后,甲乙丙丁四方之间的新的债权债务关系如下:(1)甲方对丁方享有3亿元的债权,对乙方享有的债权减少3亿元;(2)丙方对乙方享有3亿元的债权,对丁方不再享有3亿元的债权;(3)甲方与丁方在本协议中的债权、债务与丙方与乙方在本协议中的债权、债务各自独立,自行清偿,互不影响等。上述协议签订后,汇润公司未按约在15个工作日内向隆鑫公司支付3 亿元。

2008年6月16日,隆鑫集团有限公司(甲方)、深航公司(乙方)、汇润公司(丙方)与隆鑫公司(丁方)签订《协议书》一份,该协议主要约定:甲方将其负有向乙方基于解除甲乙双方于2006年1 1月29日签订的《股份转让协议》应承担的还款1 亿元的义务转移给丙方,乙方同意丙方承接上述债务,并不再向甲方追索该债务;丙方基于本次债务承接而产生的对甲方的1亿元债权,丙方将该债权转让给丁方,用以抵销丙方对丁方的等额债务,各方同意受让该债权,并同意抵销丙方对丁方的等额债务等内容。

2008年6月16日,汇润公司(甲方)与隆鑫公司(乙方)签订《还款协议书》一份,约定:双方共同确认至本协议签订之日止,甲方尚欠乙方债务本金1.6亿元,赔偿款l.4亿元,上述欠款本金及赔偿款合计3亿元。甲方承诺于2008年12月31 日前向乙方偿还全部债务3亿元;甲方同意将甲方持有的深航公司8%的股权质押给乙方,作为偿还乙方上述欠款本金及赔偿款的质押担保·上述款项还清后,甲乙双方全部债权债务结清。如甲方不能按照本协议约定向乙方履行清偿义务,甲方应向乙方支付每日千分之一的违约金;双方还就其他事项进行了约定。同日,甲乙双方还签订了《股权质押协议》,约定甲方(汇润公司)将其持有的深航公司8%的股权作为双方于2008年6月16日签订的《还款协议书》所约定的甲方对乙方(隆鑫公司)承担的归还债务本息的履约担保,双方按约在工商行政管理部门办理了质押登记。

2009年1月4日,隆鑫公司向汇润公司发出《催收函》,要求其按约履行还款义务。2009年2月9日,汇润公司向隆鑫公司发出《关于隆鑫控股有限公司催收函的回复》,明确其因受宏观经济环境的影响导致未能按约履行还款义务,并表示尽快还款。

2009年3月16日,隆鑫公司以汇润公司未偿付《还款协议书》所确认的尚欠投资款和赔偿款,严重侵害其合法权益为由,提起诉讼,请求判决:(1)汇润公司立即清偿所欠其增资投资款1. 6亿元和赔偿款1. 4亿元,共计3亿元;(2)汇润公司自2009年1月1日起对前述款项按每日千分之一的标准向隆鑫公司支付违约金,直至前述款项全部清偿之日止(违约金暂计至2009年3月3日为1860万元);(3)隆鑫公司对汇润公司持有的深航公司8%的股份的拍卖、变卖价款享有优先受偿权。

在一审法院审理期间,该院于2010年3月17日作出(2009)渝高法民初字第 5一3号裁定,裁定该案中止诉讼。在该案中止诉讼期间,广东省深圳市中级人民法院于同年3月20日作出了(2010)深中法民七清算字第3号民事裁定,裁定立案受理申请人广东粤财投资控股有限公司申请被申请人汇润公司破产清算一案,并指定汇润公司清算组为汇润公司管理人。后该院作出(2009)渝高法民初字第5一4号裁定,裁定恢复该案诉讼并解除该院对汇润公司持有的深航公司8%的股份所采取的财产保全措施。该院依法通知该管理人参加诉讼后,该管理人委托律师参加了2010年7月12日该院对该案的第二次庭审。

一审法院依照《合同法》第60条第1款、第98条、第107条、第114条第2款,《物权法》第208条第1款、第226条第1款、第229条之规定,判决:一、汇润公司于判决生效之日起十日内向隆鑫公司清偿欠款3亿元;二、汇润公司于判决生效之日起十日内对前述款项3亿元按银行同期同类贷款利率4倍的标准向隆鑫公司支付违约金,从2009年1月1日起至付清之日止;三、汇润公司在上述期限内不履行上述义务时,隆鑫公司就汇润公司持有的深航公司8%的股权享有优先受偿权;四、驳回隆鑫公司的其他诉讼请求。

汇润公司不服重庆市高级人民法院上述民事判决,向最高人民法院提起上诉,请求二审法院依法撤销原审判决,驳回被上诉人的全部诉讼请求。

最高人民法院除认定一审法院查明的事实外,另查明,2010年3月20日广东省深圳市中级人民法院(2010)深中法民七清算字第3号民事裁定书裁定受理汇润公司破产清算一案。2005年10月12日汇润公司与隆鑫公司签订的《终止合作协议书》载明有“因甲方(汇润公司)原因,甲、乙双方决定终止增资扩股的合作" 字样。

2010年1 1月24日汇润公司向最高人民法院提交《关于请求贵院对隆鑫公司持有原深航公司8%质押股权在深航公司增资后予以相应调整的意见》,提出汇润公司以其持有深航公司8%股权向隆鑫公司提供质押担保后,深航公司于2010年 3月增资扩股,将原深航公司注册资本由3亿元增加至81250万元,原股东的持股比例亦发生相应变更,汇润公司对深航公司19500万元出资额对应增资扩股后公司的出资比例由原65%缩减为24%,请求最高人民法院对隆鑫公司享有的8%质押股权亦做相应调整。

[结论]

最高人民法院依照《合同法》第60条第1款、第107条、第114条第2款,《合同法解释(二)》第29条,《物权法》第226条第1款、第229条、第208条第1款,《企业破产法》第16条,《民事诉讼法》第153条第1款第2项、第158条的规定,判决:

一、维持一审判决第四项;

二、变更上述民事判决第一项为隆鑫控股有限公司对深圳市汇润投资有限公司享有欠款债权3亿元;

三、变更上述民事判决第二项为隆鑫控股有限公司对深圳市汇润投资有限公司享有前述欠款3亿元相应的违约金债权,按照银行同期贷款利率标准,从2009 年1月1日起计至2010年3月20日止;

变更上述民事判决第三项为隆鑫控股有限公司有权对深圳市汇润投资有限公司持有的深圳航空有限公司原8%股权优先受偿;

二、撤销上述民事判决关于加倍支付迟延履行期间的债务利息的判决

判决生效后,隆鑫控股有限公司应当根据《企业破产法》规定的程序申报债权并行使权利。

[法院认为]

一审法院认为,该案的争议焦点有二:一是双方签订的《还款协议书》、《股权质押协议》是否有效;二是《还款协议书》约定的违约金是否过高。

关于《还款协议书》及《股权质押协议》的效力问题。该案隆鑫公司以欠款、担保合同纠纷起诉,其依据的是双方签订的《还款协议书》、《股权质押协议》。虽然前述两协议的缔约基础为《合作协议》及其补充协议以及《终止合作协议书》,但《合作协议》及其补充协议以及《终止合作协议书》的效力并不影响《还款协议书》、《股权质押协议》的效力,理由在于:《终止合作协议书》作为原、被告双方协议终止《合作协议》及其补充协议的协议,应当视为双方签订的结算和清理条款,该协议的效力独立于《合作协议》及其补充协议。隆鑫公司作为该案原告诉请依据的《还款协议书》、《股权质押协议》是双方在履行《终止合作协议书》过程中签订的进一步结算和清理双方债权债务的协议,故《合作协议》及其补充协议的效力不影响。

汇润公司提出《还款协议书》、《股权质押协议》因《合作协议》及其补充协议系资金拆借协议应为无效的主张不能成立。《股权质押协议》作为《还款协议书》的从合同,经双方签章并依法办理登记手续,质权自工商行政管理部门办理出质登记时设立故隆鑫公司在《还款协议书》约定的债务未受清偿时,有权以汇润公司持有的深航公司8%的股权折价或者拍卖、变卖的价款优先受偿。

关于约定的违约金是否过高的问题。汇润公司提出《还款协议书》约定的逾期付款违约金每日千分之一过高,请求该院予以调整。该院认为,关于违约金的调整关键在于约定的违约金是否过分高于汇润公司逾期清偿欠款的行为给隆鑫公司造成的损失。在隆鑫公司未举证证明其因汇润公司的违约行为所遭受实际损失和可得利益损失数额的情况下,其损失只能是资金占用损失,因该案中双方约定的违约金日千分之一的计算方法过高,故该院酌定调整该违约金的计算方法为按照银行同期同类贷款利率的4倍计算。

最高人民法院认为,该案当事人争议的主要问题是双方签订的《合作协议》及其补充协议是否名为合作实为资金拆借,是否应为无效。从该案查明的事实看,一是汇润公司与隆鑫公司签订的《合作协议》、《合作协议之补充协议》以及《合作协议之补充协议(二)》中,约定的内容均为隆鑫公司通过对汇润公司增资扩股的方式享有和支配深航公司股权的合作内容;二是在实际履行中,隆鑫公司不仅按照上述协议向汇润公司支付了相应款项,而且为了解深航公司经营状况还按照协议约定向深航公司指派了一名董事;三是虽然双方签订的上述合同中约定有隆鑫公司有权随时决定终止增资扩股合作,可随时要求汇润公司返还已支付投资款等内容,但双方在签订的《终止合作协议书》中明确载明系因汇润公司原因双方决定终止增资扩股合作,并由汇润公司向隆鑫公司支付3亿元作为终止合作关系给其造成经济损失的赔偿,而非隆鑫公司行使选择权的原因终止的双方合作关系,汇润公司和隆鑫公司合作持有深航公司股权的意思表示是明确的,并不违反法律规定。汇润公司以增资主体不适格、隆鑫公司对资金未验资和监管、合作协议签订不久就终止了合作关系,以及合同约定了隆鑫公司的选择权等理由,主张其与隆鑫公司系以合作之名行非法借贷之实,缺乏事实和法律依据,该院不予支持。双方2008年6月 16日签订的《还款协议书》中虽然载有汇润公司尚欠隆鑫公司“借款本金"字样,但该《还款协议书》系双方终止合作关系后为结算清理双方权利义务而签订,并不因此改变原双方签订的《合作协议》及其补充协议的性质,汇润公司以此主张双方系资金拆借关系的上诉理由,该院亦不予支持。因此,《合作协议》及其补充协议,以及在此基础上签订的《终止合作协议书》、《还款协议书》、《股权质押协议》等均为有效,汇润公司关于上述合同均为无效,隆鑫公司无权要求包括利息在内的损失赔偿等上诉理由,该院不予支持,汇润公司应当按照双方约定偿还欠款并承担违约责任,隆鑫公司有权根据《股权质押协议》对汇润公司持有的深航公司原8%股权优先受偿。

关于汇润公司庭审后提出的深航公司增资扩股的有关事实,鉴于该案审理的内容为汇润公司与隆鑫公司之间欠款及股权质押法律关系是否成立和有效,作为案外人的深航公司是否增资扩股并非该案应查明事实的范畴,因此,该院对此部分事实不予审查认定。但是,公司增资扩股后,因有新的出资注人公司,虽然原公司股东的持股比例发生变化,但其所对应的公司资产价值并不减少。因此,对于原以公司部分股权设定质权的权利人而言,公司增资扩股后其对相应缩减股权比例享有优先受偿权,与其当初设定质权时对原出资对应的股权比例享有优先受偿权,实质权利并无变化,不存在因增资扩股损害质权人合法权利的可能。该案所涉汇润公司设定质权的原8%股权,如确实存在因深航公司增资扩股而缩减事实的,隆鑫公司在实现其该案质权时,应当以增资扩股后原8%股权对应出资额相应的缩减后股权份额享有优先受偿的权利。因该案对于深航公司增资扩股的事实未做审查认定,因此,判决中仅对原质押事实及效力进行认定,但此认定,不影响将来质权实现时按照上述原则确定隆鑫公司的权利范畴。

对于双方约定的违约金,原审法院在隆鑫公司未举证证明其因汇润公司违约行为所遭受实际损失和可得利益损失数额的情况下,按银行同期同类贷款利率4 倍标准计算资金占用损失数额,明显过高,对此,该院调整为按照同期同类银行贷款利率标准计算。同时,因2010年3月20日广东省深圳市中级人民法院(2010)
深中法民七清算字第3号民事裁定书已裁定受理汇润公司破产清算一案,根据《企业破产法》的相关规定,除法律特别规定的外,破产申请受理后新发生的债权不属于破产债权,因此,对于按日计付的违约金应参照《企业破产法》第46条第2款的规定,自破产申请受理时停止计算,即汇润公司向隆鑫公司支付的违约金按照同期同类银行贷款利息计算,期限为自2009年1月1日起至2010年3月20日止。

根据《企业破产法》第16条的规定,人民法院受理破产申请后,债务人不得再对个别债权人进行清偿,隆鑫公司对汇润公司享有的债权,均应在本判决生效后通过向汇润公司管理人申报债权的方式在破产清算程序中获得清偿,因此,该院对一审判决第一项、第二项、第三项中有关清偿期限的内容予以改判。

[法官分析]

1.关于合同的效力问题

该案当事人二审争议的主要问题是双方签订的合作协议及其补充协议是否名为合作实为资金拆借,是否应为无效。第一,从当事人双方合同约定看,汇润公司和隆鑫公司签订的合作协议及其两份补充协议明确约定,“隆鑫公司通过对汇润公司增资扩股的方式持有其40%的股权,从而享有深航公司20%的股份",“隆鑫公司于2005年6月22日之前向汇润公司提供资金2亿元作为第一期投资,由汇润公司向深航公司的原股东支付深航公司的股权转让款",“隆鑫公司在投资款到位并决定对汇润公司增资扩股后,可以通过汇润公司完全享有和支配深航公司20%的股权的全部权益,隆鑫公司有权通过汇润公司委派三名董事(包括一名副
董事长),并有权指定一名副总经理和财务总监",“汇润公司同意并保证在深航公司股权过户到汇润公司名下后,隆鑫公司指派一名董事加入深航的董事会,并指派一名财务人员在深航公司工作"等,从上述合同内容看,双方通过增资扩股方式进行合作的意思表示是清楚的。第二,从当事人双方履行合同情况看,按照双方合同的约定,隆鑫公司不仅将有关款项支付给汇润公司,而且隆鑫公司管理人员肖某被派往深航公司担任董事。第三,从合作协议终止的原因看,并非隆鑫公司根据合作协议选择的结果,而是由于汇润公司的原因导致的,这在《终止合作协议书》中明确予以了载明(“因甲方即汇润公司的原因,甲乙双方决定终止增资扩股的合作")。这些事实,足以说明双方当初的真实意图为合作,而非资金拆借。上诉人汇润公司主张双方系以合作之名行资金拆借之实,缺乏证据支持。上诉人关于合作协议及其补充协议应为无效,从而之后因此形成的《还款协议书》和《股权质押协议书》亦应无效的上诉理由,应不予支持。

另外,由于《终止合作协议书》是汇润公司和隆鑫公司协议终止《合作协议》及其补充协议的协议,应当视为双方签订的结算和清理条款,该协议的效力应当独立于《合作协议》及其补充协议。隆鑫公司作为该案原告诉请依据的《还款协议书》和《股权质押协议》,是双方在履行《终止合作协议书》过程中签订的进一步结算和清理双方债权债务的协议,故《合作协议》及其补充协议的效力并不影响《还款协议书》和《股权质押协议》的效力。《还款协议书》和《股权质押协议》是双方当事人的真实意思表示,协议内容并未违反法律的禁止性规定,应当合法有效,汇润公司提出《还款协议书》和《股权质押协议》因《合作协议》及其补充协议系资金拆借协议应为无效的主张亦不能成立。《股权质押协议》作为《还款协议书》的从合同,经双方签章并依法办理登记手续,质权自工商行政管理部门办理出质登记时设立。隆鑫公司在《还款协议书》约定的债务未受清偿时,有权以汇润公司持有的深航公司8%的股权折价或者拍卖、变卖的价款优先受偿。因此,原审法院从这个角度判决汇润公司偿还隆鑫公司3亿元欠款,隆鑫公司对相应股权享有优先受偿权并无不当,应予维持。

2.关于违约金数额的调整问题

双方签订的《还款协议书》约定逾期支付违约金为每日干分之一,原审法院以隆鑫公司未举证证明其因汇润公司的违约行为所遭受实际损失和可得利益损失数额为由,适当降低违约金数额,符合法律规定。根据《合同法解释〔二)》第29条的规定,当事人主张约定的违约金过高请求予以适当减少的,人民法院应当以实际损失为基础,兼顾合同的履行情况、当事人的过错程度以及预期利益等综合因素,根据公平原则和诚实信用原则予以衡量,并作出裁决。原审法院在隆鑫公司未举证证明其因汇润公司违约行为所遭受实际损失和可得利益损失数额的情况下,按银行同期同类贷款利率4倍标准计算资金占用损失数额,明显过高,对此,应当按照所涉款项资金的占用损失,即调整为按照同期同类银行贷款利率标准计算。

另外,由于目前汇润公司已经进入破产程序,对于占用资金的损失计算,因系按日计算,根据《企业破产法》的立法精神,除法律特别规定的外,破产申请受理后新发生的债权不属于破产债权,因此,对于按日计付的违约金应参照《企业破产法》第46条第2款的规定,自破产申请受理时停止计算,即汇润公司向隆鑫公司支付的违约金按照同期同类银行贷款利息计算,期限为自2009年1月1日起至2010 年3月20日止。

3.关于质权人享有优先受偿权的范围问题

本案审理中汇润公司向最高人民法院提交了《关于请求贵院对隆鑫公司持有原深航公司8%质押股权在深航公司增资后予以相应调整的意见》,提出汇润公司以其原持有的深航公司8%股权向隆鑫公司提供质押担保后,深航公司于2010年 3月增资扩股,将原深航公司注册资本由3亿元增加至81250万元,原股东的持股比例亦发生相应变更,汇润公司对深航公司19500万元出资额对应增资扩股后公司的出资比例由原65%缩减为24%,请求最高人民法院对隆鑫公司享有的8%质押股权亦做相应调整,即应按照原8%股权缩减后的2.953846%股权确定隆鑫公司质押权的权利范畴。最高人民法院考虑到该案审理的内容为汇润公司与隆鑫公司之间欠款及股权质押法律关系是否成立和有效,作为案外人的深航公司是否增资扩股并非该案应查明事实的范畴,故对此部分事实没有在该案中予以审查认定。但是,为减少将来质权人实现质权时对此产生不必要的争端,最高人民法院明确表态,如果该案所涉汇润公司设定质权的原8%股权,确实存在因深航公司增资扩股而缩减事实的,隆鑫公司在实现其该案质权时,应当以增资扩股后原8%股权对应出资额相应的缩减后股权份额享有优先受偿的权利。这是因为,公司增资扩股后,因有新的出资注入公司,虽然原公司股东的持股比例发生了变化(相应缩减),但缩减后股权所对应的公司资产价值并不因增资扩股的事实发生而有所减少。因此,对于原以公司部分股权设定质权的权利人而言,公司增资扩股后其对 相应缩减股权比例享有优先受偿权,与其当初设定质权时对原出资对应的股权比例享有优先受偿权,实质权利并无变化,不存在因增资扩股损害质权人合法权利的可能。

[法律法规链接]

《合同法》第60条第1款、第107条、第114条第2款

《合同法解释(二)》第29条

《物权法》第226条第1款、第229条、第208条第1款

《企业破产法》第16条



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