转让人伪造签名处分他人股份，受让人构成善意取得的，权利人可要求转让人承担责任戴某与潘某、金某股权转让纠纷案

转让人伪造签名处分他人股份，受让人构成善意取得的，权利人可要求转让人承担责任戴某与潘某、金某股权转让纠纷案

[案号]

广东省广州市中级人民法院（2011）穗中法民二终字第2054号

[裁判要旨]

股权转让人伪造权利人签名转让其股份，权利人不认可的，转让合同不成立。股权受让人构成善意取得的，股权原权利人因丧失股权和股东身份，可以向相关侵权人主张承担民事责任。

[案情]

上诉人戴某与被上诉人潘某原审第三人金某股权转让纠纷一案，经审理查明：2004年12月23日，广东健博医药有限公司通过股东会决议，决议同意公司增加注册资本，由人民币300万元增加到人民币400万元。追加投资的100万元分别由股东即戴某追加投人10万元，由新股东陈某投人90万元。增加注册资本后，股东金某出资120万元，占注册资本总额的30％；股东戴某出资100万元，占注册资本总额的25％；其余两股东各出资90万元，分别占注册资本总额的22.5％。同日，该公司制定章程修正案，确定公司股东共4人，分别是金某、戴某、楼某、陈某，并确定各股东的出资方式及出资额。

2008年3月25日，金某伪造广东健博医药有限公司股东会决议，内容为该公司自即日起转卖，转卖工作由股东金某（法定代表人、执行董事）负责接洽处理。同年8月22日，金某伪造戴某的签名，以其名义（转让方、甲方）与潘某（受让方、乙方）签订《广东健博医药有限公司股权转让合同》，约定甲方同意将持有广东健博医药有限公司5％的股权共20万元出资额，以20万元转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股权。甲方转让其股权后，其在广东健博医药有限公司原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由乙方享有与承担。本合同经各方签字后生效，双方还约定了保证等内容。同日，金某伪造其他股东签名制作广东健博医药有限公司“股东会决议"，决议同意公司名称变更为广东鑫宏源药业有限公司；免去戴某监事的职务，同意选举潘某为监事；同意戴某将占公司注册资本20％的股权，共80万元的出资以80万元转让给丁某；同意戴某将占公司注册资本5％的股权，共20万元的出资以20万元转让给潘某；同意楼某将占公司注册资本22.5％的股权，共90万元的出资以90万元转让给潘某；同意陈某将占公司注册资本22.5％的股权，共90万元的出资以90万元转让给潘某；股权转让后，各股东新的出资额及出资比例为丁某、潘某分别出资200万元，各占公司注册资本总额的50％；同意公司住所迁至广州市白云区增槎路18号西华园大厦310房；同意公司启用新章程。同年8月25日，金某（甲方）与另案潘某丁某（乙方）签订《公司转让协议》，约定甲方将广东健博医药有限公司所有股权作价人民币20万元，转让予乙方；乙方接收前原广东健博医药有限公司的所有债权债务工作由甲方全权负责清偿解决，乙方接收后新公司产生的债权债务工作由乙方承担。次日，该公司就名称、住所、电话、法定代表人、股东及出资情况等办理变更登记申请。同年9月4日，经广东省工商行政管理局依法核准，作出粤核变通内字〔2008〕第0800038859号核准变更登记通知书。公司变更后，立即向广州市白云区国家税务局支付原公司拖欠的税款。

2010年10月5日，金某出具一份《关于广东健博医药有限公司股权转让情况说明》，称截至2008年3月，健博公司因经营不善已濒临倒闭，公司账面已无余款，并欠缴税款，仅剩余少量办公用品储存在白云区一民房内。由于各股东均不愿继续投资，为减少全体股东的损失，本人在告知全体股东公司实际情况并取得全体股东同意的情况下，与本案潘某达成股权转让协议。上述情况及公司股权转让的事实，本人均及时通知了本案戴某。同日，金某就20万元公司转让款使用情况进行说明。同年1 1月.5日，金某就公司资产及负债出具一份情况说明，并列举了公司部分欠条、收账通知、判决书、往来款、分类账等。

戴某诉至法院，请求确认潘某与他人以戴某名义签订的股权转让合同无效；潘某协助戴某到工商行政部门办理股权变更手续。

一审法院认为涉案的《广东健博医药有限公司股权转让合同》以及相应的股东会决议因未经戴某认可，依法应当认定该转让合同及股东会决议不成立，无须确认其效力。但潘某购买股权是否构成善意取得。综上所述，依照《合同法》第49条、《物权法》第106条之规定，判决驳回戴某的诉讼请求。

判后，上诉人戴某不服原审判决，提起上诉称本案不能适用善意取得，请求撤销原审判决，改判确认金某伪造戴某签名与潘某签订的股权转让合同无效；潘某立即协助戴某到工商行政部门将潘某名下的广东鑫宏源药业有限公司20％的股权变更至戴某名下。

[结论]

二审法院判决驳回上诉，维持原判，即驳回戴某的诉讼请求。

[法院认为]

一审法院认为：本案双方当事人争议的焦点一为金某对本案争议的股权是否享有处分权。首先，本案争议的股权属于戴某所有，转让给潘某必须得到戴某书面同意。从本案金某陈述来看，虽戴某有出让股权意向，但其未对此作出任何答复，故不能据此推定戴某同意转让该股权。其次，金某承认该股权转让协议中戴某的签名不真实，证明该股权转让合同不是戴某的真实意思表示。因此，一审法院认为涉案的《广东健博医药有限公司股权转让合同》以及相应的股东会决议因未经戴某认可，依法应当认定该转让合同及股东会决议不成立，对当事人没有约束力。由于合同与股东会决议均不成立，故无须再确定其法律效力。

本案双方当事人争议的焦点二为潘某购买股权是否构成善意取得。首先，潘某在金某提出转让意向后即到工商行政管理部门查询，获知广东健博医药有限公司股东为金某、戴某等4人，金某为广东健博医药有限公司的执行董事（法定代表人）兼经理，其向潘某展示2008年3月25日作出的“股东会决议"中明确声明广东健博医药有限公司的转卖工作由股东金某负责接洽处理，故潘某已尽到谨慎注意义务。同时，公司股权转让变更经工商行政管理部门的登记具有公信力，公示性最强，因此从权利外观而言，潘某有理由相信本案金某有权处分本案争议股权。另外，处理公司内部纠纷时需按照实质约定来确定当事人的权利义务，对外则主要应当遵循公示主义原则和外观主义原则，侧重于保护交易安全以及善意第三人，公司内部纠纷不得对抗善意第三人。其次，潘某通过交易取得股权，且支付了合理对价。最后，潘某在工商行政管理部门办理了相关股权变更手续，此后又实际行使股东权利。综合上述因素，原审法院认为潘某受让戴某的股权是出于善意并且有偿取得，实际行使了股东权利义务并使公司资产质量发生重大变化，一审法院从保护善意第三人及维护交易安全、稳定性出发，应当依法保护新股东对受让股权的权利。现戴某要求确认该股权转让合同无效以及要求潘某协助戴某到工商行政部门办理股权变更手续的诉讼请求，因股份已经转让于善意第三人之手而不能得到支持。戴某所受损失应当另行向侵权人主张。

二审法院认为，第三人金某伪造广东健博医药有限公司股东会决议，决定该公司的转卖工作由金某负责接洽处理。金某又伪造上诉人戴某的签名与被上诉人潘某签订《广东健博医药有限公司股权转让合同》，潘某并不知道金某伪造签名之事实，并支付了股权转让款，到工商行政管理机关办理了股权变更登记。此后，该公司就名称、住所、电话、法定代表人、股东及出资情况等办理了变更登记，公司名称变更为广东鑫宏源药业有限公司。并且，公司变更后，新公司向广州市白云区国家税务局支付原公司拖欠的税款。根据本案现有证据，不能证明潘某在股权受让过程中存在恶意，以及协议约定的股权受让价格不合理等情况，可以认定潘某受让股权系善意。虽然潘某系从无权处分股权的金某处受让股权，但作为善意第三人的潘某在本案涉及的股权交易中没有过错，为维护社会经济秩序的稳定，应认定其取得广东健博医药有限公司的相应股权。

对于金某无权处分戴某股权的问题，因戴某对金某的处分行为不予追认，因此，《广东健博医药有限公司股权转让合同》及相关股东会决议不成立，戴某要求确认《广东健博医药有限公司股权转让合同》无效的上诉请求不能成立，二审法院予以驳回。

对于股权原权利人戴某而言，由于其原有权利因受让人的善意取得，使其对股权的所有权发生消灭，戴某主张变更广东鑫宏源药业有限公司股权至其名下不能得到支持。由于转让人对原权利人的标的物不享有处分权，而仍然将该标的物转让给他人，构成对原权利人财产所有权的侵害，故二审法院认为，在本判决生效后，本案争议的股权原权利人戴某因丧失股权和股东身份，可以向相关侵权人主张承担民事责任，如果发生争议，可以另行起诉

[法律法规链接]

《合同法》第49条

《物权法》第106条

特别声明：本网站上刊载的任何信息，仅供您浏览和参考之用，请您对相关信息自行辨别及判断，本网站不承担任何责任；本网站部分内容转自互联网，如您知悉或认为本站刊载的内容存在任何版权问题，请及时联系本站网络服务提供者或进行网上留言，本站将在第一时间核实并采取删除、屏蔽、断开链接等必要措施。网络服务提供者联系电话：15313195777。