大股东经营困难且公司持续两年未召开股东会，是否导致公司解散？

最高法|大股东经营困难且公司持续两年未召开股东会，是否导致公司解散？

裁判规则

公司持续两年未召开股东会，大股东持股比例过半又不存在其他阻碍股东会召集、表决情形，小股东以大股东陷入经营困境为由请求法院解散公司的，不予支持。

案情简介

海南公司的股权结构为上海公司持股60%，李某持股20%，案外人持股20%。李某主张上海公司因股权被冻结、为子公司担保、不具有偿债能力，已陷入经营困境，海南公司自2018年来持续两年以上未召开股东会会议，故起诉要求解散海南公司。

法院观点

《公司法》第182条规定：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”《公司法司法解释（二）》第1条第1款规定：“单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。”根据查明事实，上海公司与海南公司系各自独立的法人。上海公司持有海南公司60%股权，持股比例超过50%，海南公司客观上不存在无法召开股东会的情形，也不存在股东表决时无法达到法定或公司章程规定比例的阻碍。另一方面，上海公司作为股东，其财产及债务均独立于海南公司，故上海公司股权于另案中被查封、上海公司为子公司进行担保及上海公司不具有偿债能力等情形，均不属于上述法律、司法解释所规定的海南公司应予解散的情形。依《公司法》相关规定，若李某认为股东侵害公司或其股东合法权益，可通过其他法律途径予以救济。经综合全案情况，李某提供的证据只能表明海南公司的大股东上海公司经营出现困境，不能证明海南公司存在公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的情形。故李某诉请解散公司不符合法定解散条件，应予驳回。

案例索引

案号：（2021）最高法民申7292号

案由：公司解散纠纷

裁判日期：2021.11.29

最高法院：一人公司《审计报告》仅能反映负债及利润、不能反映股东与公司财产走向情况不足以证明财产独立，股东应对公司债务承担连带责任

关键词

审计报告 一人公司 人格混同 股东连带责任 财产独立

裁判要旨

《审计报告》仅能反映一人公司的负债及利润情况，不能反映股东与该一人公司的财产走向情况，不足以证明股东的财产独立于该一人公司。根据《中华人民共和国公司法》第六十三条有关“一人有限公司的股东不能证明公司财产独立于自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”的规定，股东依法应对该一人公司的债务承担连带责任。

案例索引

【罗烈凯、威海利招投资有限公司与威海盛尊假日酒店有限公司、于富波、汪威及深圳市华南装饰集团股份有限公司合同纠纷案二审民事判决书】

案 号：(2020)最高法民终727号

案 由：合同纠纷

裁判法院：最高人民法院

裁判日期：2021年6月21日

裁判理由

最高人民法院二审认为：

关于利招公司对盛尊公司的债务应否承担连带责任的问题

根据已查明的事实，利招公司成立于2014年10月13日，法定代表人为于富波，股东为于富波、汪威，分别持有公司70%、30%的股份；盛尊公司成立于2016年1月13日，股东为利招公司，持股100%，法定代表人为于富波。由此可见，盛尊公司为利招公司成立的一人有限责任公司。利招公司二审提供的《审计报告》等证据仅能反映公司的负债及利润情况，该证据不能反映利招公司与盛尊公司的财产走向情况，不足以证明利招公司的财产独立于盛尊公司。根据《中华人民共和国公司法》第六十三条有关“一人有限公司的股东不能证明公司财产独立于自己的财产的，应当对公司债务承担连带责”的规定，利招公司依法应对盛尊公司的债务承担连带责任。

最高人民法院判决：

驳回上诉，维持原判。

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