格式合同中互联网金融平台的披露义务的司法认定

格式合同中互联网金融平台的披露义务的司法认定——洪某某诉广西某甲科技股份有限公司委托合同纠纷案

【裁判要旨】：互联网金融平台通过在线签署电子授权协议，设置多层次复杂授权结构，使其可通过计算机信息系统对资金流向实施实质控制，且无需另行取得授权，可直接向资金存管银行发送交易指令。互联网金融平台应当承担充分披露义务，确保相对方在实质性地了解交易结构和风险的基础上，自主作出与其自身风险承担能力及认知能力相匹配的授权决定。如未尽上述义务，则应认定相关授权协议存在的显失公平的情形，予以撤销。法院生效裁判认为:关于三份协议是否存在显失公平的情形，是否应予撤销的问题。

首先，从协议约定内容来看。审查三份涉案协议关于授权范围和具体服务规则的约定可知，协议通过多层次复杂的授权范围和系统目动匹配”设置，使出借人在授权后，经广西某甲科技公司计算机系统自动匹配其在额度内出借款项的实际用途，在无需再次确认的条件下，即可通过向资金存管银行发送交易指令的方式完成交易;在债权到期后，又应无条件将债权转让给广西某甲科技公司而无需另行协议。同时，授权期限为出借人持有的全部俵权结清之日止，出借人不可单方撤销自动投标授权;《续借PLUS协议》更约定广西某甲科技公司有权对回款资金进行自动投标，资金退出时又需遵循系统自动设置的额度。上述交易模式对出借人能否自主决定投资、自主控制资金安全影响重大。广西某甲科技公司作为平台方，理应确保投资人能够在实质性地、充分地了解相关协议设置的实际交易过程、交易结构和性质风险的基础上，自主作出与其自身风险承担能力及认知能力相匹配的授权决定。

其次，从广西某甲科技公司履行解释说明义务的行为来看。审査广西某甲科技公司在本案中提交的证据材料，其网页显示内容为合同整体文本，个别协议条款虽整体加粗，但三份协议均未对重点条款进行明确说明，,也没有对于复杂交易安排和交易风险所在进行充分阐述。反之，其客服人员在推介产品时，着重对回款效果进行介绍，涉及的交易风险则简单指引洪某某自行阅读说明。法院认为，广西某甲科技公司作为高风险复杂交易模式的设计一方和完成“自动匹配”交易系统的控制一方，较之于普通注册用户明显处于优势地位，上述证据不足以证实其已经履行充分、适当的解释说明义务，不足以证实经其解释说明或经其投资者调查评估可知，洪某某已经具有与涉室协议交易结构和风险相应的认知和判断能力。    

最后，从交易合规性以及公平性角度来看。《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》第十条第二项规定:“网络借贷信息中介机构不得从事或者接受委托从事下列活动:(二)直接或间接接受、归集出借人的资金。”广西某甲科技公司作为网络借贷信息中介机构，在涉案协议中直接约定受让债权并追索债务，不符合前述规定。同时，广西某甲科技公司在本案中并无举证证实以何种方式对与高风险相对应的保障或收益予以体现。根据民法总则第151条规定，如前所述，分析协议约定内容，综合审查计算机系统控制主体、广西某甲科技公司在签约时及后续履行的解释说明义务等整体事实，法院认定三份涉案协议存在显失公平的情形，并判决予以撤销。

【案例文号】：（2020）粤01民终12365号

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