新《公司法》下，公司应对股东查账的10种方法

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一、审查查账申请

查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当审查股东是否提出了书面申请。若口头申请的，公司可以拒绝查账请求。

二、审查股东资格

1）现任股东：

记载于股东名册的股东，为现股东，只要符合持股比例条件的，可以依法查账。

2）原股东：

通过股权转让或者其他方式完全退出公司的股东为原股东。原股东通常不能查账，但满足以下两个条件之一的，可以查账：

①提起知情权诉讼时，还是公司股东。

②在持股期间合法权益受到损害 + 查阅的是其持股期间的公司特定文件材料。

3）出资瑕疵的股东：

股东知情权与其是否履行出资义务无关，实务中，出资瑕疵的股东同样享有查账权。

4）名义股东：

名义股东，属于《公司法》下的现任股东，与现任股东享有同样的查账权。

5）隐名股东：

隐名股东通常不享有查账权，隐名股东可通过以下3个途径进行查账：

①通过名义股东代行。依据代持协议，由名义股东行使查账权后，将查询结果转交给隐名股东。

②通过显名后行使。显名即成为记载于公司章程、股东名册、工商登记的股东，实质上其性质已转化为“现任股东”。

③通过实质显名认可的方式行使。该方式存在一定争议，除非公司同意，通常须经诉讼才能行使。例如，(2022)渝04民终1629号案中，法院以公司和其他股东已明知并认可隐名股东身份为由，认定隐名股东有权行使知情权。

三、审查股东的持股比例

1）须审查持股比例的事项：

股份公司的股东查阅会计账簿、会计凭证的，需要审查股东的持股比例和持股期限两个条件，即只有同时满足连续持股180天以上和持股3%两个条件的股东，才具有查阅会计账簿、会计凭证的资格。如果公司章程规定了较低的持股比例的，须审查是否满足章程规定。

2）无须审查持股比例：

其他事项的，法律不设持股比例和持股期限的限制，即只要是公司股东，就有权查阅。公司章程不得作出限制。

四、审查代理人手续

股东委托委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行查账的，需要审查的范围包括但不限于：

①是否有股东签名的授权委托书，同时审查股东签名是否真实。

②是否有委托人的身份证，同时审查委托人与本公司股东身份信息是否一致。

③是否有受托中介机构的介绍信和营业执照，可通过相关平台核实真实性。

④是否有受托中介机构的人员的执业证书、身份证，可通过相关平台确认证件的真实性。

⑤授权事项是否符合《公司法》规定。

五、审查随行人员的身份

①股东委托的中介机构，手续合法的，应当允许随同股东进行查账。

②除股东和受托中介机构指派的人员外，可拒绝其他随性人员进行查账。

六、审查查账范围

1）只能查阅的事项

会计账簿、会计凭证只能进行查阅，不能复制。公司可以拒绝股东的复制请求。

2）可以查阅并复制的事项

公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

七、审查查账期间

因原股东已退出公司，为保障公司的商业秘密，其查账程序可能较为严格。应审查其请求的理由及其持股期间受损的初步证据，其查阅的公司文件材料是否明确、是否为其持股期间的公司特定文件材料等事项。

八、审查查账目的

1）不需要说明目的的事项

股东查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告的，不需要向公司说明目的。

2）需要说明目的的事项

股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当以书面形式提出，并说明查账目的，公司认为股东的查账目的不正当的，可以拒绝股东查账。

通常情况下，有下列情形之一的，可以认定股东有不正当目的：

①股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的。

②股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的。

③股东在向公司提出查阅请求之日前的3年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的。

④股东有不正当目的的其他情形。

九、审查其他查账事项

例如：

①请求查账的地点是否合理。股东查账，通常应在公司所在地的公司办公室、会议室进行。股东要求在公司以外的地方查账，没有法律依据，通常不会获得法院支持。

②请求查账的时间是否合理。通常情况下，股东应在工作时间进行查账，股东要求在其他不合理的时间查账，通常也无法律依据。

十、依法回复与提供协助

1）依法答复

为避免产生新的纠纷，公司在收到股东查账申请后，必须依法进行答复，否则，股东可以此为由起诉公司，进而使公司陷入被动局面。

①答复的形式，最好是书面的，其中拒绝查账时必须书面答复，并负有拒绝的理由。

②答复的时间，公司一定要在股东提出书面请求之日起15日内进行答复，否则将视为同意查账。

③答复的内容，应当包括但不限于：明确查账地点、查账时间等事项，同时还可要求股东和受托查账的中介机构签署或出具保守保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息的承诺书。

2）提供协助

公司应当按照法律规定以及双方协商的方式，为股东查账提供必要的便利条件。

3）固定证据

为避免产生新的纠纷或不必要的麻烦，公司应当尽量固定查账过程的证据，例如：

①对双方的往来书面文件进行备份。

②对双方的沟通记录进行留痕，例如电话录音、微信聊条记录截屏。

③在每次开始查账之间，要求查账人员在签到表上签名登记。

④制作查账清单，要求查账人员签名确认。

⑤在安排股东查账时，安排专人进行同步录音录像。

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