确认股东资格的案件如何认定

在公司类案件审判中，当事人起诉到法院，要求确认股东资格的案件屡见不鲜。股东是公司的出资人，即为向有限责任公司出资，并对公司享有权利、承担义务者。股东资格，又称股东地位，是投资人取得和行使股东权利、承担股东义务的基础。股东资格到底何时取得，在实践中是有争议的问题。以公司章程上记载股东名字取得？以出资人实际缴纳出资取得？还是以股东在工商管理部门登记取得？最高法院在审理公司案件的普遍观点是：原始股东资格的取得，发起人之间签订了设立公司的协议，认缴出资，并将股东身份记载于公司章程中，即可确认股东资格的取得；继受股东资格的取得，股份出让人与受让人之间签订了股权转让协议，受让人向出让人缴纳了股权转让金，并将受让人的新股东身份记载于公司章程中，亦可确认股东资格的取得。

有的学者提出：出资行为应为取得股东资格的实质性证据，出资瑕疵可能导致公司人格被否定，但并不必然导致股东资格被否定。股东资格可以凭借公司章程、工商登记、股东名册、出资证明一系列形式化证据予以证明。公司章程的约束力主要及于公司、股东、董事、监事和经理，章程的记载赋予股东之间相互抗辩、否定股东资格的权利。公司章程的记载，并非确定发起人股东资格的充分条件，只是一个必要的形式化证据。工商登记并非设权程序，只具有证权功能。工商管理登记可以被视为证明股东资格并对抗第三人的表面证据。第三人可以凭借工商登记材料来主张或者否定股东的资格。股东名册是证明记名股东股东资格的充分的表面证据，是记名股东据以对抗公司，行使股东权利的依据。股东名册主要是解决公司和股东之间关系的法律文件。出资证明书和股票等股权证书只是投资人取得出资额和股份的物权性凭证，是持有人对出资额股份拥有物权性权利的凭证，它只是证明投资人是出资额或者股份的合法所有人，并非证明投资人与公司间存在某种成员关系。在各种表面证据发生冲突时，原则上应当坚持股东名册优先的原则处理，但同时应当按照争议当事人的具体构成确定各类表面证据的选择适用规则。如公司股东外部第三人提出的争议，根据工商登记材料优先规则处理；如系股东与公司之间发生的争议，根据股东名册优先规则处理；如系发起人股东之间发生的争议，适用公司章程记载优先规则处理。至于各种形式化证据与实质性证据发生冲突时，应坚持形式化证据优先的原则处理。由此推导，在公司当中，一般凭股东名册可以确认股东资格，至于该名册的取得过程存在瑕疵，这是其他法律责任的问题，不是否定股东资格的问题。而无记名股东则以股票提示作为证明股东资格的依据。这种观点为我们确认股东资格提出了一种方法与思路。

《公司法司法解释（三）》第24条从公司应当履行《公司法》第32条、第33条义务的角度，明确了出资人或者股权继受者的股东地位，应当得到人民法院的支持。

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