股东在公司章程载明的出资期限届满前未实际出资的，应对债权人承担补充赔偿责任

最高院裁判观点：股东在公司章程载明的出资期限届满前未实际出资的，应对债权人承担补充赔偿责任​

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【裁判要旨】根据《公司法解释（三）》第13条第2款的规定：“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。”作为债务人公司的股东，未按债务人公司章程的约定在出资期限届满日前实际履行出资义务的，符合上述司法解释规定的情形，其依法应对债权人的债权主张承担补充赔偿责任。

中华人民共和国最高人民法院

民 事 判 决 书

（2021）最高法知民终1656号

上诉人（原审被告）：德阳千方掌城智能停车管理有限公司。

上诉人（原审被告）：北京千方城市信息科技有限公司。

被上诉人（原审原告）：四川泊益道科技发展有限公司。

原审被告：李彦洁。

上诉人德阳千方掌城智能停车管理有限公司（以下简称德阳千方公司）、北京千方城市信息科技有限公司（以下简称北京千方公司）因与被上诉人四川泊益道科技发展有限公司（以下简称泊益道公司）及原审被告李彦洁计算机软件著作权转让合同纠纷一案，不服四川省成都市中级人民法院于2020年11月10日作出的（2019）川01知民初198号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年9月6日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本院于2021年11月25日进行了询问，德阳千方公司及北京千方公司的共同委托诉讼代理人李德才，德阳千方公司的委托诉讼代理人张红明，北京千方公司的委托诉讼代理人吴凡，泊益道公司的委托诉讼代理人郑艳，李彦洁的委托诉讼代理人高彩虹到庭参加询问。本案现已审理终结。

德阳千方公司上诉请求：1.撤销原审判决，改判驳回泊益道公司的全部诉讼请求或者将本案发回重审；2.本案一、二审诉讼费用由泊益道公司承担。事实与理由：（一）《软件著作权转让合同书》（以下简称涉案合同）的签订并非德阳千方公司的真实意思表示，德阳千方公司从未授权李彦洁签署涉案合同。德阳千方公司的公章一直由李彦洁把持，公司自成立之日就没有开展业务，同时德阳千方公司的公章系由案外人德阳鼎域财务管理咨询服务有限公司（以下简称鼎域公司）于2016年6月才代办制成，因此签订于2016年5月9日的涉案合同系事后补盖印章。涉案合同系李彦洁与德阳千方公司发生矛盾后与泊益道公司恶意串通签订的。（二）德阳千方公司自成立之日就未开展业务，因此公司没有必要购买涉案软件。德阳千方公司的董事长及法定代表人均由北京千方公司委派，李彦洁授权签订涉案合同属于重大事项，但李彦洁并未和德阳千方公司的董事长及法定代表人沟通商量，也未召开股东会进行决议。（三）泊益道公司未交付涉案软件的源代码等技术文件，也未对德阳千方公司技术人员进行培训使其掌握相应的操作技能，即使涉案软件已经登记到德阳千方公司的名下，也不能视为涉案软件的交付。

北京千方公司上诉请求：1.撤销原审判决，改判驳回泊益道公司的全部诉讼请求或者将本案发回重审；2.本案一、二审诉讼费用由泊益道公司承担。事实与理由：（一）北京千方公司并非涉案合同的相对方，并非适格被告。即使北京千方公司未按照公司章程的规定足额履行出资义务，是否需要承担补充责任也只能在案件执行过程中进行认定，因此原审法院直接判决北京千方公司承担补充责任不当。（二）泊益道公司股东赵琛与李彦洁同为四川博润投资有限公司股东，该公司与李彦洁存在关联利益关系，涉案合同系李彦洁与德阳千方公司发生矛盾后与泊益道公司恶意签订的。其余上诉理由与德阳千方公司相同。

泊益道公司辩称：原审判决认定事实清楚，适用法律正确。德阳千方公司、北京千方公司并未提交任何证据证明李彦洁与泊益道公司存在恶意串通的情形，涉案合同合法有效。涉案合同已经依约全部履行完毕，原审法院判决北京千方公司承担补充责任也并无不当。

李彦洁述称：购买涉案软件过程中与北京千方公司有过接洽，北京千方公司并非不知情。李彦洁与泊益道公司不存在恶意串通，涉案合同合法有效并已实际履行。

泊益道公司向原审法院提起诉讼，原审法院于2019年4月29日立案受理。泊益道公司起诉请求：1.判令德阳千方公司向泊益道公司支付著作权转让费310万元；2.判令北京千方公司、李彦洁在未出资本息范围内对德阳千方公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。事实与理由：泊益道公司与德阳千方公司于2016年5月9日签订涉案合同，约定将泊益道公司享有著作权的智能占道停车收费管理终端系统V1.0版本之全部著作权利转让给德阳千方公司，转让价款310万元。泊益道公司于2016年8月26日向德阳千方公司履行了著作权转让义务，但经多次催告，德阳千方公司既不与泊益道公司签订补充付款协议，也不支付转让费。泊益道公司催告过程中，德阳千方公司告知其股东李彦洁和北京千方公司至今未履行出资义务，故北京千方公司和李彦洁应在未出资本息范围内对德阳千方公司欠付的转让费承担补充赔偿责任。德阳千方公司原审辩称，德阳千方公司并未正式与泊益道公司签订涉案合同，也未授权李彦洁代表公司签订涉案合同。李彦洁与北京千方公司在德阳千方公司成立之初就存在矛盾，由于德阳千方公司的公章被李彦洁把持，因此即使涉案合同真实存在，也仅系李彦洁的个人行为，并非德阳千方公司的真实意思表示。况且涉案合同的落款日期为2016年5月9日，当时德阳千方公司的公章还未刻制，因此涉案合同系李彦洁在与德阳千方公司发生矛盾后，与泊益道公司串通订立的合同，目的就是在于损害德阳千方公司的利益。

北京千方公司原审辩称，北京千方公司与德阳千方公司系相互独立的法人主体，并非涉案合同的当事人，是否完成认缴资本的出资也不属于本案的审理范围，请求驳回对北京千方公司的诉讼请求。

李彦洁原审辩称，认可涉案合同的真实性，也认可涉案合同是德阳千方公司和泊益道公司的真实意思表示。李彦洁作为德阳千方公司的总经理，管理德阳千方公司的经营活动本就是其工作职责，管理印章亦然，故并非“把持”德阳千方公司的公章。

原审法院认定事实：

（一）当事人主体情况

北京千方公司是一家成立于2007年10月12日的有限责任公司，曾名北京掌城科技有限公司（以下简称北京掌城公司），注册资本2亿元，法定代表人毛晓光，住所位于北京市海淀区××路××号××期××号楼××座××号，经营范围包括技术开发、技术推广、技术转让、计算机系统服务、应用软件服务等。德阳千方公司是一家成立于2016年4月28日的有限责任公司，注册资本1200万元，法定代表人夏青，股东为北京掌城公司（认缴出资840万）、李彦洁（认缴出资360万），股东出资均未实际缴纳，住所位于四川省德阳市××路××号，经营范围包括智能停车管理服务、市政设施设备管理、维护，市政公用工程、计算机软硬件开发及技术服务等。公司章程第五条约定经营宗旨：获取并从事德阳市临时占道停车的运营服务管理业务，完善和提高德阳市的整体交通智能化水平，通过智能化改建、加强经营管理，开发增值服务等措施，使双方获得满意的社会和经济利益；第八条约定，北京掌城公司出资840万货币，李彦洁出资360万货币，出资时间均为2017年12月31日前；第三十二条约定，公司设总经理一名，主要负责公司的日常经营管理活动。

（二）涉案合同签订的相关情况

2016年5月9日，泊益道公司（甲方）与德阳千方公司（乙方）签订了涉案合同（合同编号DY20160516），约定：泊益道公司将其享有著作权的智能占道停车管理终端系统V1.0版本之全部著作权利转让给德阳千方公司；自签订协议之日起，泊益道公司不再拥有该软件的著作权；泊益道公司必须向德阳千方公司提供该软件的全部源代码及其他相关文档；泊益道公司有义务向德阳千方公司提供该软件相关的技术支持；自协议签订之日起，德阳千方公司拥有该软件的著作权；泊益道公司应在2016年5月18日前，在四川省德阳市向德阳千方公司交付所有该软件的全部源代码及其他相关文档、文件；合同于双方签字盖章后生效；软让费用310万（税前），结算方式见补充协议。合同上加盖有泊益道公司合同专用章、德阳千方公司公章，泊益道公司法定代表人签字处的签名为“张锐”，德阳千方公司法定代表人签字处的签名为“李晖”。原审庭审中，北京千方公司、德阳千方公司、李彦洁均认可2016年5月期间李晖系德阳千方公司员工；李彦洁认可李晖系受其委托在涉案合同上签字。泊益道公司举示的《德阳市智慧化停车综合服务体系项目白皮书》记载，泊益道智能占道停车收费管理系统（BIP管理系统）是泊益道公司根据德阳城市交通现状，以及基础设施技术条件，充分利用现代信息化、物联网技术，开发出的适合德阳城市特点的智慧停车系统；形成了集停车缴费、信息处理、交通疏导、汽车保养、广告宣传、商户联盟等功能为一体的综合服务体系。BIP管理系统共分为业务平台、泊车终端、巡查终端三大子系统；业务平台子系统共包含客户管理、财务管理、系统管理等16个大的功能模块；收费终端子系统是运行在泊位员手持设备（智能手机）上，支持现场停车收费的应用程序，包括客户充值、余额提醒、附近停车场等15个大的功能模块；巡查终端的目的是完善停车收费环节，对泊位员的停车收费过程进行监督，实时掌握停车场的停车情况，划分为巡查盘点、收费员充值、问题上报等15个大的功能模块。李彦洁举示的（2020）川德证民字第1059号公证书记载了李彦洁登录停车管理系统后台网站，以及使用两部手机分别登录“泊车终端”APP、“巡查终端”APP并进行相应操作的过程。

（三）涉案合同履行的相关情况

2016年5月13日形成的《软件验收单》记载，软件名称智能占道停车收费管理终端系统，合同编号DY20160516，验收时间2016年5月15日，验收地点德阳，验收内容：软件著作权证书号软著登字第0917511号、提供的说明书、使用手册等文档齐全、所有系统功能实现，甲方签名为“张锐”、乙方签名为“李晖”。《软件著作权登记概况查询结果》显示，智能占道停车收费管理终端系统，版本号V1.0，软件著作权人为德阳千方公司，权利取得方式为受让取得，登记日2016年8月26日；所附软著登字第0917511号证书记载，该软件开发完成日期为2014年11月30日，首次发表日期为2014年12月1日。2017年3月27日，邓星通过邮箱（dengxing@chinatransinfo.com）向李彦洁发送电子邮件，记载：今日上午和您沟通了德阳千方公司的关闭事宜，在此就具体事宜做一个说明；目前德阳市单做路边停车的项目不符合德阳市目前智慧城市的建设要求，也不符合千方集团的战略定位……关闭此前和你合股（未注资）成立的德阳子公司，根据您此前对于关闭子公司提出的要求主要的问题分别为……已按照子公司成立章程要求过户至德阳子公司的软件平台著作权的处理。2017年4月5日，李彦洁回复邓星的邮件记载：……我已按德阳子公司成立章程要求过户到德阳子公司的软件平台著作权作价310万的后续处理问题，千方公司至今未做明确答复……。chinatransinfo.com系北京千方科技股份有限公司邮件管理系统登录网站；北京千方公司系北京千方科技股份有限公司全资子公司。原审庭审中，李彦洁举示了涉案软件的源代码，但因软件须部署至服务器后才能运行，故未当庭进行勘验。

（四）与本案有关的其他情况

2018年7月10日，四川省德阳市旌阳区人民法院就德阳千方公司与李彦洁劳动争议纠纷一案作出（2018）川0603民初1779号民事判决，判决记载：德阳千方公司、李彦洁分别于2018年3月29日、2018年4月2日申请先行调解，2018年5月15日受理该案；北京掌城公司与李彦洁共同出资设立德阳千方公司；2016年4月22日，德阳千方公司董事会决议：聘用李彦洁为德阳千方公司总经理，公司董事会由郑农、夏青、李彦洁三人组成；李彦洁担任德阳千方公司总经理职务期间，德阳千方公司与李彦洁未签订书面劳动合同，德阳千方公司也未向李彦洁支付过劳动报酬；李彦洁入职时间为2016年4月22日，离职时间为2018年1月22日；最终判决德阳千方公司向李彦洁支付劳动报酬21万余元及经济补偿金2万元。四川省德阳市中级人民法院于2018年11月29日作出（2018）川06民终1402号民事判决，维持了前述判决。2019年5月21日，四川省德阳市旌阳区人民法院就德阳千方公司与李晖、李彦洁公司证照返还纠纷一案作出（2019）川0603民初385号民事判决，判决记载：德阳千方公司相关印章、证照由鼎域公司为其代办，鼎域公司于2016年6月将公司印章、证照交与李晖，李晖后将证照、印章交与李彦洁。最终判决李彦洁向德阳千方公司返还相关印章、证照。四川省德阳市中级人民法院于2019年8月7日作出（2019）川06民终920号民事判决，维持了前述判决。

原审法院认为，本案的争议焦点在于：（一）涉案合同是否成立并生效；（二）德阳千方公司是否应当支付合同价款；（三）北京千方公司、李彦洁是否应承担补充赔偿责任，现分别评述如下：

（一）涉案合同是否成立并生效

原审法院认为，第一，2016年4月22日至2018年1月22日期间，李彦洁作为德阳千方公司的总经理，负责管理德阳千方公司的日常经营活动，有权以德阳千方公司的名义对外签订合同，故其委托德阳千方公司的员工李晖代为签署涉案合同及《软件验收单》并未超越公司章程约定的权限，合同订立的后果，应由德阳千方公司承担，涉案合同成立并生效；第二，李彦洁及邓星在2017年3月27日、2017年4月5日发送的往来邮件亦可印证北京千方公司知晓德阳千方公司购买涉案软件、涉案软件的著作权已转让登记至德阳千方公司名下的事实。德阳千方公司、北京千方公司原审辩称，涉案合同系李彦洁与泊益道公司串通，为损害德阳千方公司的目的而签订。原审法院认为，首先，德阳千方公司、北京千方公司并未就该项辩称提交相应的证据材料，故不能得出泊益道公司恶意签订涉案合同的结论。其次，德阳千方公司的经营宗旨和经营范围均指向智能停车管理服务，涉案软件早在2016年8月26日就完成了著作权转让登记，邓星和李彦洁的往来邮件也可以看出北京千方公司至少在2017年3月27日前就已知晓该事实，远早于李彦洁和德阳千方公司在2018年5月、2019年5月因劳动争议、公司证照返还而发生的纠纷，因此，也难以得出李彦洁因在后发生的纠纷而与泊益道公司提前串通订立涉案合同的结论。第三，在合同文书上加盖公章的行为，表明的是行为人从事的是职务行为，其以法人名义对外订立合同；虽然鼎域公司于2016年6月才将德阳千方公司的印章、证照交与李晖，但综合全案证据可以得出涉案合同的订立就是德阳千方公司的真实意思，即便签署时间在前、加盖印章时间在后，也不足以推翻合同成立并生效的事实。故，德阳千方公司、北京千方公司的该项辩称缺乏事实和法律依据，原审法院不予支持。综上，原审法院认为涉案合同系泊益道公司与德阳千方公司的真实意思表示，合法有效，应予保护。

（二）德阳千方公司是否应当支付合同价款

涉案合同第八条第2项约定，转让费用310万（税前）结算方式见补充协议。双方虽未就付款的具体方式、时间另行签订补充协议，但德阳千方公司已经实际接收了智能占道停车收费管理终端系统，故仍应按照涉案合同的约定向泊益道公司支付软件转让价款310万元。德阳千方公司、北京千方公司原审辩称，泊益道公司并未向德阳千方公司交付涉案软件。原审法院认为，首先，涉案软件已经转让登记至德阳千方公司名下；其次，北京千方公司、德阳千方公司、李彦洁均认可2016年5月期间，李晖就是德阳千方公司的员工，故李晖代表德阳千方公司验收涉案软件的行为，对德阳千方公司发生法律效力。虽然德阳千方公司的控制权因两方股东的争议而发生了转移，但不能因此否定德阳千方公司在先行为的效力，综上，原审法院对德阳千方公司、北京千方公司的辩称不予支持。但考虑到德阳千方公司的实际情况，泊益道公司、李彦洁有义务协助德阳千方公司再次取得涉案软件的源代码及其他相关文档、文件。

（三）北京千方公司、李彦洁是否应承担补充赔偿责任

原审法院认为，北京千方公司、李彦洁应按照德阳千方公司章程的约定在2017年12月31日前履行出资义务，但二者实际均未履行，导致德阳千方公司难以履行前述310万合同债务。故北京千方公司应在未缴纳出资840万及利息（利息以840万为基数，自2018年1月1日起至2019年8月19日期间按照中国人民银行同期贷款基准利率计算，2019年8月20日起至本息付清之日止按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）范围内对德阳千方公司应支付的310万元债务承担补充赔偿责任；李彦洁应在未缴纳出资360万及利息（利息以360万为基数，自2018年1月1日起至2019年8月19日期间按照中国人民银行同期贷款基准利率计算，2019年8月20日起至本息付清之日止按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）范围内对德阳千方公司应支付的310万元债务承担补充赔偿责任。

综上，原审法院依照《中华人民共和国民法总则》第一百七十条，《中华人民共和国合同法》第八条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》（2017年修正）第一百四十八条第一款、第二款、第三款之规定，判决：一、判决生效之日起十五日内，德阳千方公司向四川泊益道公司支付合同款310万元；二、北京千方公司在840万元及利息（利息以840万元为基数，自2018年1月1日起至2019年8月19日期间按照中国人民银行同期贷款基准利率计算，2019年8月20日起至本息付清之日止按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）范围内对判决第一项确定的德阳千方公司应承担的债务承担补充赔偿责任；李彦洁在360万元及利息（利息以360万元为基数，自2018年1月1日起至2019年8月19日期间按照中国人民银行同期贷款基准利率计算，2019年8月20日起至本息付清之日止按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）范围内对判决第一项确定的德阳千方公司应承担的债务承担补充赔偿责任。如德阳千方公司、北京千方公司、李彦洁未按判决所指定的期限履行上述金钱给付义务，则应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》（2017年修正）第二百五十三之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息或迟延履行金。案件受理费31600元，由德阳千方公司、北京千方公司、李彦洁共同负担。

本院二审期间，德阳千方公司为证明其主张，向本院提交四份证据，分别为：1.《北京掌城科技有限公司与李彦洁共同投资设立德阳千方智能停车管理有限公司之合作意向书》复印件一份，该份证据用于证明德阳千方公司成立后一直处于李彦洁的控制之下，北京千方公司已经对德阳千方公司丧失了管理权；2.“天眼查”中关于德阳千方公司软件著作权情况的打印件一份，用于证明涉案软件著作权已登记至德阳千方公司的名下；3.北京千方公司员工SalanWang（王晶莹）于2016年3月10日发送的内部邮件打印件一份，该份内部邮件中包括以下内容：“李彦洁出资360万，公司成立后先入资50万，软件销售款310万到位后的5个工作日内将该笔收款入资到合资公司。另，该软件著作权的归属，李彦洁回复确认已完成变更手续至其个人名下”。用于证明涉案软件一直由李彦洁控制，因此李彦洁代表德阳千方公司与泊益道公司签署的涉案合同理应无效；4.“天眼查”中企业信息查询打印件三页，用于证明李彦洁与泊益道公司股东赵琛同为四川博润投资有限公司股东，因此李彦洁代表德阳千方公司与泊益道公司签署涉案合同属于恶意串通。

北京千方公司的质证意见为：认可上述证据的真实性及证明目的。泊益道公司的质证意见为：上述证据均为复印件或者打印件，真实性均不予认可，同时认为上述证据与本案无关联性且无法达到其证明目的。李彦洁的质证意见为：对证据1的真实性予以认可，但该份合作意向书恰恰证明了双方约定李彦洁享有对德阳千方公司的管理控制权；对证据2的真实性予以认可，涉案软件著作权确实登记到了德阳千方公司名下；对证据3的真实性不予认可，但该份邮件内容恰恰说明了虽然合作意向书约定由李彦洁对德阳千方公司管理控制，但实际上却是北京千方公司的人员对德阳千方公司进行控制，同时该份邮件的内容也说明了北京千方公司对涉案软件是知情的；对证据4的真实性认可，但对证明目的不认可，无法证明李彦洁在代表德阳千方公司签订涉案合同时与泊益道公司恶意串通。四川博润投资有限公司共有37名股东，李彦洁与赵琛所占股份比重很少。

本院认证意见为：对上述证据的真实性、合法性予以确认，对证据1、3、4的关联性不予确认，北京千方公司与李彦洁之间的合作关系、李彦洁与案外人投资公司的事实与涉案合同的签订与履行无必然联系。北京千方公司于2021年11月24日向本院提交八份证据材料，其中包括德阳千方公司已向本院提交的上述四份证据及一份原审判决书，其余三份证据材料分别为《德阳千方掌城智能停车管理有限公司章程》、（2019）川06民终920号民事判决书、德阳千方公司营业执照副本。

北京千方公司于2021年11月25日（本院二审询问当日）再次提交证据材料五份，其中一份证据材料为德阳千方公司提交的证据3，剩余四份证据材料分别为：1.北京千方公司员工SalanWang（王晶莹）于2016年5月17日发送的内部邮件打印件一份,用于证明李彦洁向北京千方公司隐瞒其已经代表德阳千方公司签署涉案合同和验收的事实，因此具有明显恶意；2.北京千方公司于2017年6月26日向李彦洁出具的《关于德阳公司相关问题的说明函》，用于证明李彦洁与德阳千方公司就薪资问题存在一定争议，李彦洁曾主张用涉案软件出资，而并非真正想要将软件卖给德阳千方公司；3.德阳千方公司2021年第一次临时股东会决议、李彦洁对上述第一次临时股东会议决议的回复、德阳千方公司向李彦洁发出的缴纳公司注册资本通知书，上述材料用于证明德阳千方公司召开股东会要求公司股东缴纳注册资本，股东李彦洁同意缴纳本金但不同意缴纳利息；4.北京千方公司向德阳千方公司出资的银行回单，用于证明北京千方公司已经履行了缴纳注册资本的义务,因此不应再就德阳千方公司的债务承担补充责任。

德阳千方公司对北京千方公司提交的上述证据均无异议。

泊益道公司的质证意见为：北京千方公司提交的所有证据均非二审新证据，且其对北京千方公司与李彦洁之间的关系并不清楚，因此对上述证据的真实性、合法性、关联性均不予认可。

李彦洁的质证意见为：对于北京千方公司提交的证据均不认可。对于证据3、4，认为由于相关项目没有落地，所以无必要向公司缴纳注册资本。本院认证意见为：北京千方公司提交的证据1、2均形成于原审判决之前，且不存在无法在原审提交的情形，因此不属于二审新证据；且上述两份证据均由北京千方公司单方面出具，作为股东之一的李彦洁不予认可，故对其合法性、关联性不予确认。对证据3、4的真实性、合法性、关联性予以确认。对其证明力，本院将在本院认为部分综合进行评述。

李彦洁向本院提交一份证据：德阳千方公司与鼎域公司签订的《财税代理合同》，该合同签订日期为2016年5月30日，甲方签章处有德阳千方公司公章，用于证明德阳千方公司的公章在2016年5月已开始使用，2016年6月鼎域公司使用德阳千方公司证照用于办税，办税完成后即将证照还给德阳千方公司，并非鼎域公司于2016年6月才将德阳千方公司证照代办完成。

北京千方公司的质证意见为：对该证据的真实性、合法性认可，对关联性、证明目的不认可，该份合同与涉案合同均为事后补签，并非德阳千方公司的真实意思表示。

德阳千方公司的质证意见为：认可该份证据的真实性、合法性，但认为与本案无关联性。该份合同无法证明德阳千方公司在2016年5月即持有公章，事实上该份合同也系后来补盖印章。

泊益道公司对该份证据未发表质证意见。

本院认证意见为：该份盖有德阳千方公司公章的《财税代理合同》虽然签订于2016年5月30日，但无法证明涉案合同上德阳千方公司公章同时使用，因此无法达到其证明目的。至于涉案合同上德阳千方公司公章是否事后补盖，及该项事实能否对合同效力产生影响，本院将在本院认为部分进行分析。

原审查明的事实基本属实，本院予以确认。

二审另查明：2016年8月26日，涉案软件的著作权登记至德阳千方公司名下。2021年4月23日，北京千方公司向德阳千方公司的账户转账840万元。

本院认为，《中华人民共和国民法典》自2021年1月1日起施行，但依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款的规定，民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。本案为计算机软件著作权转让合同纠纷，因引起双方纠纷的法律事实均发生在民法典施行前，故本案仍应适用《中华人民共和国民法总则》《中华人民共和国合同法》的有关规定。

结合当事人的上诉请求、答辩情况及案件事实，本案二审主要争议焦点为：（一）涉案合同是否成立并生效；（二）德阳千方公司是否应当依照涉案合同支付合同价款；（三）北京千方公司及李彦洁是否应当承担补充赔偿责任。

（一）涉案合同是否成立并生效

德阳千方公司及北京千方公司认为，李彦洁未获德阳千方公司授权签订涉案合同，涉案合同的签订并非德阳千方公司的真实意思表示，且李彦洁与泊益道公司存在恶意串通，故涉案合同不成立或应为无效。对此本院认为，根据《中华人民共和国民法总则》第一百七十条规定，执行法人或者非法人组织工作任务的人员，就其职权范围内的事项，以法人或者非法人组织的名义实施民事法律行为，对法人或者非法人组织发生效力。法人或者非法人组织对执行其工作任务的人员职权范围的限制，不得对抗善意相对人。经查，李彦洁于2016年4月22日至2018年1月22日期间担任德阳千方公司的总经理，依据公司章程规定负责管理德阳千方公司的日常经营活动，其以德阳千方公司的名义对外签订合同，并委托德阳千方公司的员工李晖代为签署涉案合同及《软件验收单》应对德阳千方公司发生法律效力。德阳千方公司及北京千方公司提交的证明李彦洁与泊益道公司股东系第三方公司共同股东的证据，尚无法证明李彦洁与泊益道公司恶意串通、签订涉案合同损害德阳千方公司利益，以及本案纠纷系李彦洁与北京千方公司合作破裂所导致，德阳千方公司与北京千方公司也未证明涉案合同在签订时可预见地损害了德阳千方公司的利益，故本院对德阳千方公司、北京千方公司的上述主张不予支持，同时涉案合同是否存在后盖印章也不足以推翻上述认定。故对原审法院认为涉案合同的订立系德阳千方公司的真实意思表示，涉案合同成立并生效的认定本院予以确认。

（二）德阳千方公司是否应当依照涉案合同支付合同价款

《中华人民共和国合同法》第八条第一款规定，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。涉案合同第八条第2项约定，软让费用310万（税前）结算方式见补充协议。双方虽未就付款的具体方式、时间另行签订补充协议，但鉴于德阳千方公司已经实际接收了智能占道停车收费管理终端系统，涉案软件也已转让登记至德阳千方公司名下，故德阳千方公司应按照涉案合同约定向泊益道公司支付软件转让价款310万元。至于德阳千方公司与北京千方公司所称泊益道公司并未向德阳千方公司交付涉案软件源代码，原审法院已查明涉案软件由德阳千方公司的员工李晖接收且进行了验收，同时指出考虑到德阳千方公司的实际情况，泊益道公司、李彦洁有义务协助德阳千方公司再次取得涉案软件的源代码及其他相关文档、文件。故本院对该主张不予支持。德阳千方公司在二审询问后提交了鉴定申请，请求对涉案软件在2016年5月转让时的市场价值进行鉴定。对此本院认为，本案属于计算机软件著作权软让合同纠纷，合同当事人已经对涉案软件的价款作出明确约定，且原审中各方当事人并未对此提出异议，故该鉴定申请本院不予准许。

（三）北京千方公司、李彦洁是否应承担补充赔偿责任

根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条第二款的规定，公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。经查，北京千方公司、李彦洁均未按照德阳千方公司章程的约定在2017年12月31日前实际履行出资义务，故原审法院判决股东承担补充赔偿责任并无不当。二审中，北京千方公司提交了其缴纳出资的相关凭证，但李彦洁作为德阳千方公司的股东对此并不认可，德阳千方公司也未就股东出资的情况出具相应的验资报告，经本院释明后也未提交。此外，北京千方公司也未缴纳相应的利息。综合以上情况，本院对原审判决北京千方公司、李彦洁承担补充赔偿责任的判项，予以维持。

综上，北京千方公司、德阳千方公司的上诉理由均不能成立，应予驳回；原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。

依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费63200元，由德阳千方掌城智能停车管理有限公司负担31600元，北京千方城市信息科技有限公司负担31600元。

本判决为终审判决。

审 判 长 魏 磊

审 判 员 周 平

审 判 员 李 艳

二〇二二年七月二十日

法 官 助 理 刘白宇

书 记 员　 刘志岩

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