上市公司表决权委托合同不适用任意解除权

上市公司表决权委托合同不适用任意解除权——中某泽公司与某机电公司、丁某合同纠纷案

裁判要旨

上市公司协议收购中的表决权委托旨在实现公司控制权的转移，涉及广大投资者合法权益和资本市场内在稳定性，并非单纯的委托合同关系，当事人不得任意解除。

基本案情

2020年，中某泽公司与某机电公司、丁某签订《合作协议》约定：中某泽公司以2亿元受让机电公司持有的某上市公司5%股份。为履行《合作协议》，三方另行签订了《表决权委托协议》，约定机电公司、丁某将表决权不可撤销地委托给中某泽公司行使，委托期限至不再持有任何授权股份之日止。随后，上市公司对上述信息进行了公告披露。2021年，机电公司、丁某向中某泽公司发出《关于解除表决权委托的通知》，以行使委托合同任意解除权为由通知即日起解除表决权委托。中某泽公司起诉请求机电公司、丁某继续履行《表决权委托协议》并赔偿损失；机电公司、丁某反诉请求确认《表决权委托协议》解除。

裁判结果

深圳市中级人民法院生效判决认为，根据《表决权委托协议》，机电公司、丁某将表决权完全交由中某泽公司行使，且其不具有作为委托人应当享有的对委托事务的指示权，与委托合同中受托人应当按照委托人的指示处理委托事务的典型特征不符。《表决权委托协议》中除表决权委托外，还对“控制权稳定措施”“上市公司治理”、中某泽公司正式取得上市公司控制权后为上市公司综合授信提供担保等内容进行了约定，可见《表决权委托协议》并非单纯的委托性质。从合同目的看，机电公司、丁某将表决权委托给中某泽公司行使，系基于双方整体商业利益的安排，履行《合作协议》中的合作事项，并非仅为维护委托人的利益。且案涉表决权委托在公开披露后已具有一定公信力，关系广大投资者利益，任意解除表决权委托关系不利于上市公司控制权稳定，损害投资者利益。综上，法院认为《表决权委托协议》并非单纯的委托合同，不适用委托合同的任意解除权，故判决双方继续履行《表决权委托协议》。

法官释法

本案是首个明确提出上市公司协议收购中表决权委托不适用任意解除权规定的司法案例。上市公司协议收购中的表决权委托是否适用任意解除权规定，现行法律法规并没有明确的规定，司法实践中欠缺清晰的裁判规则。一般而言，收购双方签订表决权委托协议，目的在于通过表决权委托将上市公司控制权转移至收购方，以实现双方的整体商业安排。实践中，表决权委托协议往往同时约定，受托人有权自主决定表决权的行使，委托人应予配合且不得干涉。因此，表决权委托虽有部分委托合同的内容，但并非听从委托人指示为其利益执行委托事务的单纯委托合同关系，而是基于控制权转移的整体交易安排，不应适用任意解除权规定，否则将违背任意解除权规定的立法目的。本案从委托合同的本质、相关解除权规定的立法目的、资本市场稳定和证券投资者权益维护等三个角度入手，认定任意解除权规则不适用于案涉表决权委托协议，有助于规范金融交易秩序，增强资本市场主体合理预期，是司法服务保障金融市场健康稳定发展的典型案例。（承办法官：深圳市中级人民法院法官杨莹）

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