遏制实际控制人违法违规行为依法维护交易所自律监管的正当性——颜某某诉深交所纪律处分案

遏制实际控制人违法违规行为依法维护交易所自律监管的正当性——颜某某诉深交所纪律处分案

>案情简介

2017年9月至2018年6月，颜某某作为某上市公司实际控制人，刻意隐瞒关联方，以公司名义借款并将款项转至其指定账户，构成实际控制人非经营性资金占用，日最高占用额2.07亿元。2018年1月，某公司全资子公司与上海某公司签订购销合同，约定合同金额3亿元，并向上海某公司银行账户转入3亿元，该笔资金随即被再次划转至颜某某等关联方控制的账户，而购销合同未实际履行。上述事项构成关联交易，且未及时履行审议程序和信息披露义务，交易金额占上一年末经审计净资产的16.68%。深圳证券交易所认为颜某某未能恪尽职守、履行勤勉尽责义务，违反了《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，对上述违规行为负有重要责任。2023年5月，深圳证券交易所对颜某某给予公开谴责的纪律处分。颜某某认为后期资金占用问题已经解决，公开谴责处分过重，提起行政诉讼，请求撤销该纪律处分。

>法院审理

市中级法院认为，证券交易所作为重要的自律监管部门，依法可以制定业务规则，对违反业务规则的，给予纪律处分或者采取其他自律管理措施。交易所作出的公开谴责处分决定具有惩戒性和责难性，依法属于行政诉讼的受案范围。颜某某刻意隐瞒关联方，以公司名义贷款、将相关款项转至其指定账户，已违反有关配合上市公司做好信息披露、不得直接或者间接侵占上市公司资金的规定。尽管后期对资金占用予以解决，但鉴于占用金额巨大，综合考虑从轻、从重情形后仍达到公开谴责标准。市中级法院一审判决驳回颜某某的诉讼请求。一审宣判后颜某某未上诉，该判决已生效。

>裁判意义

控股股东、实际控制人滥用对公司的控制权，通过占用资金“掏空”上市公司，严重影响公司正常经营，损害上市公司及中小投资者的权益，是阻碍资本市场健康发展的顽疾。公司控股股东、实际控制人与上市公司进行关联交易本身虽不为法律所禁止，但应当定价公允、审议程序合规、信息披露规范，否则可能沦为利益输送、资产转移、虚增利润、抽逃出资的手段，损害广大投资者的知情权及合法权益。因此，控股股东、实际控制人等非经营性资金占用及关联交易一直是监管的重中之重。本案人民法院通过司法审查确认交易所纪律处分程序合法、证据充分，维护了自律监管的正当性，明确了司法对专业监管的尊重尺度，有助于防范控股股东、实际控制人违规资金占用，警示、督促控股股东、实际控制人依法及时、准确、完整披露关联交易，强化市场规则的权威性，向市场传递“违规必究”的明确信号，有效遏制违法违规行为，切实保障广大投资者的知情权和市场信心。

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