“对赌协议”纠纷案件中股权回购约定涉及的股东优先购买权效力认定

参考案例：“对赌协议”纠纷案件中股权回购约定涉及的股东优先购买权效力认定——上海某某公司诉上海某某股权投资中心等、第三人叶某某股权转让纠纷案

【裁判要旨】：

“对赌协议”又称估值调整协议，指投资方与融资方在达成股权性融资协议时，为解决交易双方对目标公司未来发展的不确定性、信息的不对称以及投资成本而设计的包含了股权回购、金钱补偿等对未来目标公司的估值进行调整的协议，是私募股权投资中常用的投资方法。对赌条款是投资方为保障资金安全及利益的最大化所设定的投资条件，在目标公司未完成对赌目标时多设定以股权回购方式要求对赌方回购投资方持有的目标公司股权，实质为附条件的股权转让行为。该股权转让是对赌方在对赌失败后被动性受让投资方股权的合同约定，应属有效。

【案例文号】：（2020）沪02民终2334号

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