股权转让合同关系下产生的竞业限制义务的认定

股权转让合同关系下产生的竞业限制义务的认定

——陆某与科某公司合同纠纷申请再审案

● 案  号 （2021）最高法民申6151号

● 合议庭成员 张淑芳、李敬阳、吴凯敏

● 关 键 词 民事/竞业限制/预期利益/公平原则/诚信

● 相关法条

《中华人民共和国合同法》第107条（对应《中华人民共和国民法典》第577条

【裁判要旨】

对于股权转让合同关系下产生的竞业限制义务，审查义务人是否违反限制义务，应以双方关于竞业限制的约定为主要依据。若义务方构成违约，应综合考虑行为人实际就职情况、过错程度及受让企业预期利益等因素，根据公平原则和诚信原则确定其违约责任。

【案情摘要】

枫某公司作为甲方，枫某公司股东陆某等作为乙方，科某公司作为丙方，签订《投资合作协议》，约定：科某公司通过股权转让和增资方式，取得枫某公司100%的股权；作为枫某公司创始人团队的成员陆某等承诺自从枫某公司主动离职之日起3年内，不得在国内任何与目标公司构成同业竞争的企业任职，为该等企业提供服务或投资该等企业，陆某等违反本款约定的，应当立即停止上述同业竞争行为并赔偿枫某公司所受损失。科某公司与陆某另签订补充协议，约定陆某若有违反关于竞业禁止约定的行为，应向科某公司返还标的股权对应的全部股权转让价款。协议签订后，科某公司支付价款，完成对枫某公司的收购，并办理了工商变更登记。后，陆某以个人原因为由向枫某公司申请辞职。此后，陆某与腾某公司签订一份《员工劳动合同》，并多次以腾某智能平台副总裁、腾某教育应用平台总经理身份出席各类活动。科某公司依据《投资合作协议》及相关补充协议提起本案诉讼。

（撰写人：张淑芳）本文节选自《最高人民法院裁判要旨精选》一书。

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