公司未完成减资，股东可以请求公司支付退股款及逾期利息吗？

公司未完成减资，股东可以请求公司支付退股款及逾期利息吗？

股东签了“退股协议”本为稳妥“下车”，然而，在公司未能依法完成减资这道“必经关卡”时，股东请求“退股”还能得到法院支持吗？一起来看北京三中院审结的这起股东退股引发的纠纷。

案情简介  

李先生与科技公司及其股东于2019年11月20日签订《退股协议》，约定科技公司回购李先生持有的公司股份并支付退股款300万元。协议约定，科技公司应在2021年6月31日前分期支付退股款，并约定若未按期支付，需支付逾期利息。刘女士作为科技公司的法定代表人，对退股款的支付义务承担连带保证责任。然而，科技公司因公司负债未能完成减资程序，导致无法履行回购义务。李先生遂向法院提起诉讼，要求科技公司支付退股款及逾期利息，并要求刘女士承担连带保证责任。

法院裁判  

法院经审理认为，科技公司退还李先生出资款的前置条件即完成减资程序，现科技公司未完成减资程序，退还李先生出资款的条件尚未成就，暂不承担退还出资款的责任，亦不应当承担给付逾期利息的责任。诉讼中李先生主张，科技公司未依约如期完成减资程序存在过错，构成违约，理应承担违约责任。对此，法院认为：首先，《退股协议》并未约定科技公司未依约完成减资程序时，应当承担何种违约责任。其次，李先生作为科技公司股东，知晓公司经营困难且对外负债，其应当知晓公司存在难以依法进行减资的风险。再次，李先生与科技公司的关系在受到合同相关法律规定的调整的同时，亦应受到公司法相关规定的调整，李先生主张科技公司承担违约责任，亦不得违反《公司法》（2018年修订）第三十五条（对应新《公司法》五十三条）“股东不得抽逃出资”的强制性规定。综上，法院判决，驳回李先生的全部诉讼请求。

法官释法   

根据《公司法》（2018年修订）第三十五条（对应新《公司法》五十三条）的规定，公司回购股份属于减少注册资本的情形，必须完成减资程序。股东虽然与公司签订了《退股协议》，规定了公司回购股权的条件，但即使该条件成就，公司回购股权亦不得违反“不得抽逃资本”的公司法强制性规定，公司未完成减资程序的，对于请求公司回购股权的请求，法院不予支持，因退股款支付条件尚未成就，故公司暂不承担支付退股款及逾期利息的责任。与此同时，担保责任具有从属性，因公司未完成减资程序，主合同义务未成就，担保人的保证责任亦未成就。股东请求保证人承担连带保证责任的请求亦难获支持。

法官提示  

股东退股需遵守法定程序。股东退股涉及公司注册资本减少，需以公司完成减资为前提。法官在此提示投资人，在制定投资退出机制时，一方面，对公司的债权债务情况进行详尽的审查，充分了解公司财务状况及减资程序的可行性，避免因公司负债等原因导致退股无法实现。另一方面，建议完善、细化《退股协议》及配套担保协议的约定，如设置双重触发条款——回购条件成就且完成减资程序等，明确主合同的履行条件及保证责任的范围，避免因主合同义务未成就而承担不必要的风险。

作者：民六庭 周熙娜 张文麒

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