我国对隐名出资人股东资格认定的理论与实践

我国公司法认定股东资格包括实质条件和形式条件两个方面：实质条件是股东出资，公司作为资本型企业，股东出资是其成立的基础，因此，股东之于公司出资是取得股东资格的基础条件；形式条件是指股东资格为他人所认知和识别的形式，包括公司章程的记载、股东名册的记载、公司登记机关的登记、公司发给股东出资证明书或股票等。在实质条件和形式条件同时具备的条件下，确定公司股东资格自然没有问题，但在实践中，实质条件和形式条件发生冲突，只具备实质条件或只具备形式条件的，形式条件中有矛盾冲突的，如何确定股东资格成为股权纠纷的常见问题。隐名出资人的股东资格问题是公司股权纠纷中的难题之一，如何确定隐名出资人的法律地位，我国公司法中没有相关规定，在公司法理论和司法实践中也莫衷一是。

我国对隐名出资人的股东资格认定在理论上有肯定说和否定说：肯定说认为应认定隐名股东的股东资格。首先，股东之所以能够成其为股东，从根本上讲源于其对公司的出资，形式要件只是实质要件的外在表现，或者说是对股东出资事实的一种记载和证明，因此，自然人或法人如果不对公司出资便不具有股东资格。根据权利义务一致原则，只有履行了出资义务，才取得股东权利。其次，我国公司法对隐名股东并没有禁止性规定，不禁止就意味着允许，因此隐名股东只要能证明自己的出资行为就应当认定其股东身份，这也符合公示和外观原则，可以保持以公司为中心的法律关系的相对稳定，保护公司权利人的合法权利。因此，确立实际出资人的法律地位有利于提高人们的投资积极性，更大限度吸收社会闲散资金用于生产，缓解经营者对资金需求的压力，促进经济发展，也是现实生活和审判实践的需要。

否定说则认为，隐名股东的存在有悖于交易秩序与安全。我国公司采登记制度，借以保障股东权益和交易安全。隐名出资人被认定为股东，不仅是对公司人合性的破坏，对社会信用机制和国家对公司的管理秩序也起到破坏作用。认可实际出资人的法律地位会导致以名义出资人的名义所形成的所有法律关系的效力被全盘否定，从而使与公司有关的法律关系变得不稳定，损害善意股东和第三人的利益，也不利于公司的登记管理，并可能为某些单位和个人采取隐名的方式暗中投资并操纵经营提供了法律保护，助长以权谋私的不正之风。

由于我国在《公司法》及相关法律中没有对隐名出资人的法律地位做出明确规定，法官在司法审判中就相关问题有较大的自由裁量权，司法实践中也形成了不同的案例前见，南国酒店公司股权纠纷案由广东省佛山市中级人民法院确认隐名出资人股东资格的案例。京山公司是南国酒店公司的实际出资人，华兴公司是港商并不是南国酒店公司的实际出资人，华兴公司出任合资方但不实际出资，京山公司出资但不作为股东成立中外合资经营企业南国酒店公司的协议。后京山公司把自己在南国酒店的股东权益转让给京华公司后注销，京华公司主张其在南国酒店公司的股东权益，南国酒店公司不承认京华公司的股东权益，产生股权纠纷。法院判决从公平合理原则出发，确认京山公司在南国酒店公司的股权，确定京华公司的股东资格。

另一案例，上海百乐门公司通过宝城公司间接向上海对外服务有限公司对上海静安商楼有限公司出资，并通过宝城公司间接分享收益损失，成为上海静安商楼有限公司的隐名股东。百乐门公司主张在静安商楼的股权，一审认定百乐门公司的股东资格。二审改判认为，作为隐名股东，百乐门公司在出资中并没有具名出资，不是静安商楼的权利主体，百乐门公司的权利义务是通过宝城公司来实现的，二者之间的隐名出资协议仅限于二者之间，百乐门公司不能以该协议对抗第三人，否定了百乐门公司的股东资格。

在对隐名出资人股东资格认定问题中，不同的理论和实践其实反应了不同的价值趋向，肯定说旨在维护传统民法的意思自治，权利义务平衡，隐名出资人已向公司出资，履行了作为股东的基本义务，即应当享有公司股东权利。否定说，则旨在加强行为的外在表征，以内心意思的外在表示——登记公示来保障交易安全，维护善意第三人的利益。

特别声明：本网站上刊载的任何信息，仅供您浏览和参考之用，请您对相关信息自行辨别及判断，本网站不承担任何责任；本网站部分内容转自互联网，如您知悉或认为本站刊载的内容存在任何版权问题，请及时联系本站网络服务提供者或进行网上留言，本站将在第一时间核实并采取删除、屏蔽、断开链接等必要措施。网络服务提供者联系电话：15313195777。