一人有限责任公司股权转让后，新股东仍应依法对股权受让前后的公司债务承担连带责任

人民法院案例库：一人有限责任公司股权转让后，新股东仍应依法对股权受让前后的公司债务承担连带责任

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参考案例泰安某公司诉铁岭某公司、陈某、谢某买卖合同纠纷案

2024-08-2-084-004 / 民事 / 买卖合同纠纷 / 山东省泰安市中级人民法院 / 2022.10.10 / （2022）鲁09民终3392号 / 二审

裁判要旨

1.一人有限责任公司的原股东，是公司原投资者和所有者，对其持股期间发生的债务情况明知且熟悉，股权转让行为既不能免除其应当承担的举证证明责任，也不能产生债务消灭或者责任免除的法律后果。原股东如不能证明股权转让前公司财产独立于自己财产的，应对其持股期间即股权转让前的债务承担连带责任；股权转让后，原股东退出公司的投资和管理，对于公司股东变更后发生的债务，不负有清偿责任。如原股东对股权转让后的债务向债权人出具欠条、承诺书等表示愿意加入债务，债权人未在合理期限内明确拒绝的，视为债务加入，原股东亦应对股权转让后的债务承担连带责任。

2.一人有限责任公司的现股东，对股权受让后公司债务的承担，直接适用公司法第六十三条的规定进行认定；对股权受让前公司债务的承担，如不能证明公司财产独立于其个人财产，亦应对公司债务承担连带责任，理由如下：首先，虽然公司债务形成于股权受让前，但公司的债务始终存在、并未清偿，公司内部股权、资本变更并不影响公司的主体资格，相应的权利义务应由变更后的主体概括承受；其次，现股东作为公司新的投资者和所有者，在决定是否受让股权前，有能力且应当对公司当前的资产负债情况包括既存债务及或有债务情况予以充分了解，以便对是否受让股权、受让股权之对价、公司债务承担规则做出理性决定和妥善安排，而对于债权人等公司外部人来说，现股东对受让股权前已经存在的公司债务应视为已经知晓；最后，结合公司法第六十三条的条文规定和立法本意，该条文赋予债权人在特定条件下刺破公司面纱的权利，同时将证明股东财产与公司财产分离的举证责任分配给股东，系对公司股东与债权人之间风险与利益的合理分配，现股东如认为不应承担责任，可依据该条规定进行救济。综上所述，一人有限责任公司的现股东，如不能证明股权受让后公司财产独立于自己的财产，对股权受让前后的公司债务均应承担连带责任。

公司法第六十三条的规定与解读

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条文内容阐述

《公司法》第六十三条明确规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任 。” 这一简短而有力的条文，犹如一把高悬的达摩克利斯之剑，时刻警示着一人有限责任公司的股东。其核心要点在于举证责任的倒置，在一般的公司债务纠纷中，通常由债权人承担举证责任，证明股东存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为。然而，在一人有限责任公司的语境下，法律将这一举证责任赋予了股东，要求股东自证公司财产与个人财产相互独立。 这意味着，一旦公司陷入债务困境，债权人无需费尽周折去搜集股东财产与公司财产混同的证据，只需向法院主张权利，股东就必须拿出确凿的证据，如规范的财务审计报告、清晰的资金往来记录等，来证明公司财产的独立性。若股东无法完成这一举证任务，就需对公司债务承担连带责任，个人财产将不再受到有限责任的庇护，可能被用于清偿公司债务。

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立法本意剖析

该条文的制定有着深刻的立法本意，旨在防止一人公司股东滥用公司独立人格和有限责任原则。在一人有限责任公司中，由于股东的唯一性，缺乏其他股东的制衡与监督，股东很容易将公司财产视为个人私产，随意挪用公司资金用于个人消费、投资或偿还个人债务，或者将个人债务转嫁给公司。这种滥用行为严重破坏了市场交易的公平原则，损害了债权人的利益。例如，有的股东为了购买豪华别墅，私自挪用公司的巨额资金，导致公司资金链断裂，无法按时偿还供应商的货款，使供应商遭受巨大损失。

为了维护市场秩序，保护债权人的合法权益，法律制定了这一规定。它在股东与债权人之间构建了一种平衡机制，一方面，保障了股东在合法经营前提下享受有限责任的优惠，鼓励创业和投资；另一方面，当股东试图滥用权利逃避债务时，赋予债权人 “刺破公司面纱” 的权利，让股东承担应有的责任，使债权人的损失得到弥补。这种风险与利益的合理分配，就像天平的两端，只有保持平衡，才能确保市场经济的健康发展，让商业活动在公平、公正、有序的轨道上运行。

股权受让后债务承担的认定

一人有限责任公司的现股东对股权受让后公司债务的承担直接适用公司法第六十三条规定，有着充分的法律依据和现实考量。从法律条文的明确规定来看，公司法第六十三条作为专门针对一人有限责任公司股东与公司财产关系的特别条款，其适用范围涵盖了一人有限责任公司在运营过程中所产生的债务纠纷 。当股权发生受让后，现股东成为公司唯一的股东，公司的决策、运营和财务管理等大权均集中于现股东手中，此时现股东与公司的联系更加紧密，公司财产与现股东个人财产混同的风险也随之增加。在这种情况下，直接适用该条文，将举证责任倒置给现股东，要求其证明公司财产独立于个人财产，是对法律规定的准确遵循，也是维护法律权威性和稳定性的必然要求。

从公司运营的实际情况出发，股权受让后，公司的经营主体虽然在形式上保持不变，但实际上已经发生了实质性的变更。现股东作为公司新的掌控者，完全有能力和条件对公司的财务状况进行全面的管理和监督。如果现股东无法证明公司财产与个人财产相互独立，那么就有理由怀疑其在经营过程中存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为，如将公司资金用于个人投资、消费，或者以公司名义为个人债务提供担保等，从而损害公司债权人的利益。为了保障交易的安全和公平，防止现股东逃避债务，直接适用公司法第六十三条规定，让现股东承担连带责任，能够有效地遏制这种滥用行为的发生，保护债权人的合法权益，维护市场经济秩序的稳定。

股权受让前债务承担的深入探讨

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公司债务的延续性

公司债务具有延续性，这是基于公司作为独立法人的主体资格持续性。从法律层面来看，公司自成立之日起，便拥有独立于股东的法人资格，如同一个具有生命的个体，在市场经济的舞台上拥有独立的 “人格”。它以自己的名义开展经营活动，享有权利并承担义务，其主体资格的存续并不依赖于股东的变更 。

在一人有限责任公司中，股权受让只是公司内部股权结构的调整，就像一个人的衣服换了款式，但这个人的本质并未改变。公司的资产、负债、业务等仍然是延续的，原有的债务并不会因为股权的转让而消失。例如，一家从事电子产品制造的一人有限责任公司，在原股东经营期间，为了扩大生产规模，向银行贷款了数百万元。后来，原股东将股权转让给新股东，此时，虽然公司的股东发生了变化，但公司与银行之间的债务关系依然存在 。银行作为债权人，有权要求公司按照借款合同的约定偿还贷款本息，公司不能以股权变更为由拒绝履行债务。这是因为公司的主体资格并未因股权受让而改变，其对原有债务的承担责任是法定的、不可推卸的。

从经济实质角度分析，公司债务是公司在经营过程中为了实现经济目标而产生的经济负担。这些债务的形成与公司的经营活动紧密相连，是公司运营成本的一部分。股权受让只是公司所有权的转移，并不会影响公司的经营活动和资产负债状况的连续性。新股东接手公司后，实际上也接收了公司的全部资产和业务，包括其背负的债务。如果允许公司以股权变更为由逃避债务，将会破坏市场经济的公平原则，损害债权人的利益，也会扰乱市场秩序，使商业交易充满不确定性 。

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现股东的审查义务

现股东在决定受让股权前，负有对公司资产负债情况进行全面审查的审慎义务。这不仅是对自身投资决策的负责，也是保障交易安全和公平的需要。在商业实践中，现股东可以通过多种方式来履行这一审查义务。

查阅公司财务报表是最基本也是最重要的方式之一。财务报表，如资产负债表、利润表和现金流量表，就像公司的 “体检报告”，能够直观地反映公司的财务状况和经营成果。通过仔细分析资产负债表，现股东可以了解公司的资产规模、负债总额以及所有者权益情况，明确公司的债务结构和偿债能力。利润表则展示了公司的盈利状况，有助于现股东判断公司的盈利能力是否足以支撑其偿还债务。现金流量表反映了公司现金的流入和流出情况，对于评估公司的资金流动性和偿债资金来源至关重要 。例如，现股东通过查阅资产负债表，发现公司的负债比例过高，远远超过行业平均水平，且短期负债占比较大，这就意味着公司面临着较大的偿债压力，现股东在受让股权时就需要谨慎考虑。

进行尽职调查也是必不可少的环节。尽职调查就像是一场全面的 “商业体检”，现股东可以委托专业的会计师事务所、律师事务所等中介机构，对公司的财务、法律、业务等方面进行深入调查。在财务方面，中介机构可以对公司的账目进行详细审计，核实财务数据的真实性和准确性，查找是否存在潜在的财务风险，如未披露的债务、虚假账目等。在法律方面，律师可以审查公司是否存在未了结的诉讼、仲裁案件，以及公司的合同签订和履行情况，评估公司可能面临的法律风险。在业务方面，调查人员可以了解公司的市场竞争力、客户群体、供应链稳定性等，判断公司的业务发展前景 。比如，在某起股权受让案例中，现股东通过尽职调查发现，公司与一家重要客户签订的长期合同即将到期，且客户有较大可能不再续约，这将对公司的未来收入产生重大影响。同时，公司还存在一些未处理的环保违规问题，可能面临高额罚款。这些信息都让现股东对公司的真实状况有了更清晰的认识，从而做出更明智的决策。

此外，现股东还可以与公司的管理层、员工进行沟通交流，了解公司的运营情况、内部管理机制以及潜在的问题。管理层和员工作为公司日常运营的参与者，对公司的实际情况最为了解，他们提供的信息可能会揭示一些财务报表和尽职调查中无法发现的潜在风险 。

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债权人的合理信赖

对于债权人来说，现股东受让股权应视为知晓公司原有债务，这是基于债权人对公司登记信息和交易习惯的合理信赖。在市场经济活动中，公司的登记信息具有公示性和公信力，是债权人了解公司基本情况的重要依据。债权人在与公司进行交易时，通常会依据公司的登记信息，包括股东信息、注册资本等，来判断公司的信用状况和偿债能力，并基于这种判断做出交易决策 。

当公司股权发生受让时，虽然公司的股东发生了变化，但公司在工商登记机关的主体信息并未改变。债权人基于对公司登记信息的信赖，有理由认为公司的债务承担主体仍然是公司本身，而新股东作为公司的所有者，应当对公司的债务负责。例如，一家供应商与一人有限责任公司长期合作，在交易过程中，供应商一直依据公司的登记信息来确认交易对象和信用状况。当公司股权发生受让后，供应商并不知道新股东与原股东之间关于债务承担的内部约定，其仍然按照以往的交易习惯与公司进行交易。此时，如果新股东以债务形成于受让股权之前为由拒绝承担责任，将会严重损害供应商的合理信赖利益，破坏交易的稳定性和安全性 。

从交易习惯的角度来看，在商业活动中，一般遵循 “谁是公司的股东，谁就对公司债务承担责任” 的原则。这种交易习惯已经在长期的商业实践中形成并得到广泛认可，成为市场参与者共同遵守的行为准则。债权人在与公司进行交易时，也是基于这种交易习惯来预期公司债务的承担主体。因此，当新股东受让股权后，应当尊重这种交易习惯，对公司原有债务承担责任，以保护债权人基于交易习惯而产生的合理信赖 。

风险与利益的合理分配

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举证责任倒置的意义

公司法第六十三条将证明股东财产与公司财产分离的举证责任分配给股东，这一规定蕴含着深刻的合理性，对股东和债权人之间的风险与利益平衡产生了深远的影响。

从股东角度来看，虽然这一举证责任的分配加重了股东的义务，但从长远利益和公司的健康发展角度考量，实则有着积极的促进作用。在一人有限责任公司中，股东对公司具有绝对的控制权，公司的经营决策、财务管理等大权都集中在股东一人手中，股东有能力也有条件对公司的财产状况进行严格的管理和规范。要求股东证明公司财产独立于个人财产，能够促使股东建立健全的财务制度，规范公司的财务管理流程。例如，股东需要按照会计准则，详细记录公司的每一笔收入和支出，确保公司资金的流向清晰可查；定期编制准确的财务报表，真实反映公司的财务状况；严格区分公司账户与个人银行账户，避免资金的随意挪用和混同。这样一来，不仅有助于提升公司的财务透明度，增强公司在市场中的信誉度，也为股东自身规避了潜在的法律风险。如果股东能够始终保持公司财产的独立性，在面对公司债务纠纷时，就可以凭借充分的证据免除个人的连带责任，仅以公司财产为限承担债务，保护自己的个人财产不受公司债务的牵连。

从债权人的角度出发，举证责任倒置无疑是一种有力的保护机制。在传统的公司债务纠纷中，债权人往往面临着举证困难的困境。要证明公司股东存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为，需要搜集大量的证据，这对于债权人来说，不仅需要耗费大量的时间、精力和金钱，而且在实际操作中难度极大。因为公司的财务信息通常掌握在股东手中，债权人作为公司外部人，很难获取到公司内部真实的财务状况和资金往来记录。而公司法第六十三条的规定，巧妙地解决了这一问题。它将举证责任倒置给股东，使得债权人在主张权利时更加便捷高效。当公司无法偿还债务时，债权人无需费尽周折去证明股东存在财产混同的行为，只需向法院提出诉求，股东就必须承担起证明公司财产独立的责任。这大大降低了债权人的维权成本，提高了债权人实现债权的可能性，有效地保护了债权人的合法权益，维护了市场交易的公平与安全 。

这种举证责任倒置的分配方式，就像是在股东和债权人之间搭建了一座平衡的桥梁。它既给予了股东充分的经营自主权，让股东在享受一人有限责任公司带来的便捷和利益的同时，也促使股东谨慎经营、规范管理；又为债权人提供了必要的法律保护，避免债权人因股东的不当行为而遭受损失，使得股东和债权人之间的风险与利益达到了一种合理的平衡状态，促进了市场经济的健康有序发展。

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现股东的救济途径

现股东如认为不应承担股权受让前公司债务时，并非毫无救济途径，可依据公司法第六十三条规定，通过多种方式进行自我救济。

提供规范的公司财务审计报告是最为关键的证据之一。财务审计报告就像是公司财务状况的 “体检报告”，能够全面、客观地反映公司的财务状况和经营成果。一份规范的财务审计报告应当由专业的会计师事务所出具，严格遵循会计准则和审计准则。在审计过程中，审计人员会对公司的账目进行详细审查，核实每一笔收入和支出的真实性和合法性；检查公司的资产和负债情况，确保资产的计价准确、负债的记录完整；关注公司的资金往来记录，查看是否存在与股东个人财产混同的迹象。例如，在审计报告中，会详细披露公司的银行账户信息，每一笔资金的进出都有明确的记录和对应的交易凭证；对于公司与股东之间的资金往来，会进行特别标注和说明，以证明资金的流向是合理的、符合公司经营需要的 。如果现股东能够提供这样一份无瑕疵的财务审计报告，就可以有力地证明公司财产与个人财产是相互独立的，从而免除对股权受让前公司债务的连带责任。

清晰的资金往来记录也是重要的证据。现股东应当保留公司成立以来所有的资金往来凭证，包括银行转账记录、支票存根、收款收据等。这些记录能够清晰地展示公司资金的来源和去向，证明公司的资金运作是独立于股东个人的。比如，公司在采购原材料、支付员工工资、偿还贷款等经营活动中的资金支出，都有相应的凭证和记录，且资金均是从公司账户支出，与股东个人的资金账户没有关联；公司的销售收入、投资收益等资金收入，也都准确无误地进入公司账户，没有被股东个人挪用或侵占 。通过这些详细的资金往来记录，能够形成一个完整的证据链，进一步支持现股东关于公司财产独立的主张。

此外，现股东还可以提供公司的财务管理制度文件，如财务审批流程、资金使用规定等。这些文件能够证明公司在财务管理方面有一套规范的制度体系，从制度层面保障了公司财产的独立性。例如，公司规定所有的财务支出都必须经过严格的审批程序，由相关负责人签字确认后方可支付，这就有效地防止了股东随意挪用公司资金的行为；对于公司资金的使用范围和方式也有明确的规定，确保资金只能用于公司的经营活动，不得用于股东个人的消费或投资 。这些财务管理制度文件虽然不能直接证明公司财产与个人财产的独立性，但可以作为辅助证据，增强现股东主张的可信度 。

如果现股东能够通过以上多种方式，提供充分、确凿的证据证明公司财产独立于自己的财产，就可以依据公司法第六十三条的规定，成功地进行自我救济，避免承担股权受让前公司的债务连带责任，维护自己的合法权益。

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