超出债权转让目的之债务处置的效力认定——台州某公司诉张某茂等确认合同无效纠纷案

参考案例：超出债权转让目的之债务处置的效力认定——台州某公司诉张某茂等确认合同无效纠纷案

【裁判要旨】：

债权让与人为实现向他人清偿债务之特定目的，通过签订债权转让合同让渡超出该目的之权利，受让人虽可取得债权，但并不能终局的保有债务人就该债权所为之给付，故其受让后仍当秉持诚实信用原则，不得超出该转让之目的行使权利。债权转让之特定目的系债权转让当事人双方之间的内部约定，基于保护交易安全的考虑，受让人与善意之债务人就债务清偿事宜达成的交易安排，即使超出债权转让之目的，并非当然不具有法律效力。但债务人在明知债权转让之特定目的以及受让人并不能终局保有所受领之给付的情况下，与受让人达成的交易安排，实质上损害出让人利益的，该交易安排应认定为无效。

债权转让之目的属于债权转让当事人之间的内部约定,基于保护交易安全的考虑,受让人与善意债务人就债务清偿事宜达成的交易安排,即使超出债权转让之目的,并不当然不具有法律效力。此处所谓“善意债务人”系指不知或不应知道债权转让当事人双方就债权转让之目的作出特别约定的债务人。本案中,林某某、何某明、何某光、台州某置业公司收到的转让通知并未载明债权转让的目的,但在最高人民法院就张某茂、黄某诉林某某、何某明、何某光、台州某置业公司的案件所作出的904号判决已经载明,《债权转让协议》及《债权转让补充协议》中有关张某茂、黄某在实现受让的债权后代台州某公司清偿债务的内容。据此,林某某、何某明、何某光、台州某置业公司至迟在该案审理中已经知道,张某茂、黄某实现债权后应代台州某公司清偿债务。在明知债权转让目的以及张某茂、黄某并不能终局地保有所受领之给付的情况下,林某某、何某明、何某光、台州某置业公司理应知晓其与张某茂、黄某在执行阶段签订《执行和解及担保协议》,降低债务的执行数额,已经超出了其二者正常商业交易安排的范畴,并将有损台州某公司的利益。据此,在签订《执行和解及担保协议》时,林某某、何某明、何某光、台州某置业公司不无恶意。张某茂、黄某自始知晓案涉债权转让之目的,亦当明知其二人并不当然有权任意处置案涉债权,其虽可与他人就债务清偿事宜达成交易安排,但不得有损台州某公司利益。张某茂、黄某在债权转让目的范围外,与林某某、何某明、何某光、台州某置业公司签订和解协议降低债务的执行数额,亦难谓不具有恶意。故在张某茂、黄某与林某某、何某明、何某光、台州某置业公司均明知传权实现的款项应首先用以清偿台州某公司对他人债务的情况下,双方签订《执行和解及担保协议》降低债务执行数额,足以证明其存在主观恶意,属恶意串通。因案涉法律事实发生于《中华人民共和国民法典》施行前,本案应适用《中华人民共和国合同法》。根据该法第五十二条第二项之规定,案涉《执行和解及担保协议》无效。

【案例文号】：（2020）最高法民终409号

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