股东损害债权人利益责任纠纷相关法条梳理
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本文是关于债权人向人民法院申请强制执行债务人公司，因公司无可供执行的财产被裁定终结本次执行，债权人又以股东损害债权人利益责任纠纷为由，起诉债务人未履行出资义务的股东依法承担相应责任的法条梳理。
一、股东出资加速到期问题
《全国民商事审判工作会议纪要》(以下简称《九民纪要》)第六条
【股东出资应否加速到期】在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。但是，下列情形除外：
(1)公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的;
(2)在公司债务产生后，公司股东(大)会决议或以其他方式延长股东出资期限的。
《公司法》第五十四条
公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。
相比上文《九民纪要》：少了执行前置程序；多了公司作为主体；与破产程序脱钩。但是作为入库规则，该股东加速出资都是将出资交付给公司，以增加公司的责任财产，帮助公司清偿债务，在不确定该公司是否存在其他债权人的基础上，无法确定能否对我方债权人个别清偿。从这一点来看适用《九民纪要》更有利于单一债权人利益的实现。
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国企业破产法>若干问题的规定（一）》第一条
债务人不能清偿到期债务并且具有下列情形之一的，人民法院应当认定其具备破产原因：
（一）资产不足以清偿全部债务；
（二）明显缺乏清偿能力。
相关当事人以对债务人的债务负有连带责任的人未丧失清偿能力为由，主张债务人不具备破产原因的，人民法院应不予支持。
第二条
下列情形同时存在的，人民法院应当认定债务人不能清偿到期债务：
（一）债权债务关系依法成立；
（二）债务履行期限已经届满；
（三）债务人未完全清偿债务。
第四条
债务人账面资产虽大于负债，但存在下列情形之一的，人民法院应认定债务人明显缺乏清偿能力：
（一）因资金严重不足或者财产不能变现等原因，无法清偿债务；
（二）法定代表人下落不明且无其他人员负责管理财产，无法清偿债务；
（三）经人民法院强制执行，无法清偿债务；
（四）长期亏损且经营扭亏无望，无法清偿债务；
（五）导致债务人丧失清偿能力的其他情形。
《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十七条
作为被执行人的营利法人，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加未缴纳或未足额缴纳出资的股东、出资人或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在尚未缴纳出资的范围内依法承担责任的，人民法院应予支持。
二、如何承担责任问题
《公司法司法解释(三)》第十三条
股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。
公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。
股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持；公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。
股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求未尽公司法第一百四十七条第一款规定的义务而使出资未缴足的董事、高级管理人员承担相应责任的，人民法院应予支持；董事、高级管理人员承担责任后，可以向被告股东追偿。
2018年《公司法》第一百四十七条
董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。
《公司法司法解释(三)》第十八条
有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持;公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。
受让人根据前款规定承担责任后，向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的，人民法院应予支持。但是，当事人另有约定的除外。
《公司法》第五十条
有限责任公司设立时，股东未按照公司章程规定实际缴纳出资，或者实际出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的，设立时的其他股东与该股东在出资不足的范围内承担连带责任。
《公司法》第八十八条
股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务;受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。
未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任；受让人不知道且不应当知道存在上述情形的，由转让人承担责任。
相关案例：
（2019）沪民申1560号
本院经审查认为，依照《中华人民共和国公司法》相关规定，公司以其全部财产对公司债务承担责任。该财产既包括公司现有财产，也包括注册资本认缴制下未届出资期限的公司注册资本。因此，在注册资本认缴制条件下，股东转让未届出资期限的股权，不仅涉及股权转让各方的合同自由，而且关系到公司债权人等利益相关者的权益保障。在此类股权转让损害到公司债权人合法权益的情况下，股权转让对于公司债权人不必然发生相应的法律效力。
（2020）沪01民终10715号
股东未尽出资义务时，公司资本数额中该股东所认缴部分存在“空洞”，有损于公司债权人的利益。股东未尽出资义务即转让股权，转让股东的出资义务不得因股权转让而解除。由于受让人在受让股权时应当查证该股权所对应的出资义务是否履行，具有较公司其他股东更高的注意义务，在受让人明知转让股东未尽出资义务仍受让股权时，其应对转让股东未尽的出资义务承担连带责任。
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