纵向公司人格否认的适用要件有哪些

1｜纵向公司人格否认的适用要件有哪些？

根据新《公司法》第二十三条规定及相关法理，纵向公司人格否认有以下五个要件：（1）主体要件。公司人格否认的责任承担者限于滥用公司人格的股东，那些不参与公司经营管理、与公司法人人格滥用行为无关、不存在过失的股东，不应对滥用公司法人人格的行为承担法律责任。如果滥用公司人格的行为由不具有股东身份的董事、高管具体执行的，对其责任的追究只能适用公司法关于董事、高管的责任的规定。此处的“股东”可能是全体股东，但多数情形下是对公司有实质控制力的股东。权利人限于因公司人格被滥用而受到损害的公司债权人，包括主动债权人和被动债权人，除此之外的任何主体不得援用，尤其是公司或公司股东（兼为公司债权人的除外）不得提起否认公司法人人格的请求。（2）行为要件。对此，新《公司法》第二十三条将其概括表述为：滥用公司法人独立地位和股东有限责任以逃避债务的行为。此处的“债务”是指公司对外所负债务，“逃避”就是通过欺诈手段意图达到不履行债务的行为。实践中，《九民纪要》将常见的“滥权行为”归纳为三种情形，即公司与股东人格混同、股东对公司过度支配与控制、公司资本显著不足。（3）主观要件。既然被追究连带责任的股东实施了“滥用行为”，其主观上只能是故意，也即股东具有滥用公司法人独立地位和股东有限责任来逃避债务的主观恶意，积极实施或者放任滥用行为的发生。（4）结果要件。股东滥用公司法人格的行为必须导致债权人损害事实的存在。对此，新《公司法》第二十三条第一款规定为“严重损害债权人利益”。此处“严重”的表述，其立法意旨是将公司人格否认规则的适用限定在一个严格范围之内，不可轻易否定公司独立人格。通常而言，“严重损害债权人利益”的要件至少需要满足公司无法清偿到期债务，比如《九民纪要》所指出的“股东滥用权利使公司财产不足以清偿公司债权人的债权”。（5）因果关系。滥用公司法人格的行为与结果要件之间应当有因果关系，也就是说“严重损害公司债权人利益”的后果是由“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任”的行为造成的，否则不应适用公司人格否认规则。此处因果关系的证明责任应由债权人负担。

〔参考文献：①李建伟著：《公司法学（第六版）》，中国人民大学出版社2024年版，第427-428页；②王欣新主编：《公司法（第五版）》，中国人民大学出版社2024年版，第34页；③赵旭东主编、刘斌副主编：《新公司法讲义》，法律出版社2024年版，第165-167页〕

2｜纵向公司人格否认的责任主体有哪些？

根据新《公司法》第二十三条第一款的规定，纵向公司人格否认的适用对象仅限于滥用公司人格的股东。只有实施了滥用公司法人独立地位和股东有限责任行为的股东才对公司债务承担连带清偿责任。此处所称的“股东”既包括一人公司中的唯一股东，也包括股东多元化公司（含有限责任公司和股份有限公司）中滥用权利的股东，通常为控股股东（持股占50%及以上）或者控制股东（持股虽不足50%，但足以达到控制的地步)，那些无权也无机会实施滥用行为的其他股东不应承担此责任。需要注意的是，实施滥用公司人格行为涉及公司实践中的参与公司决策和未参与决策的不同情况。如果股东参与了滥用公司人格损害债权人利益的公司决策并投了赞成票或没有表示反对意见，无论其是控股股东还是非控股股东，都应当视为实施了滥用公司人格的行为，都应当对公司人格否认的后果承担民事责任；如果股东没有参与违法决策或完全不知道违法决策，则不应当承担公司人格否认的责任。在两个以上股东参与决策的情况下，由于公司人格否认触发的是侵权责任，根据《民法典》第一千一百七十二条关于“二人以上分别实施侵权行为造成同一损害，能够确定责任大小的，各自承担相应的责任：难以确定责任大小的，平均承担责任”的规定，应当根据参与股东所处的不同地位、发挥作用大小及其过错程度来确定所承担的责任；无法确定的，应当平均承担责任。

〔参考文献：①周友苏著：《中国公司法论》，法律出版社2024年版，第109页；②李建伟主编：《公司法评注》，法律出版社2024年版，第88页；③曹守晔主编：《公司法修改条文理解与适用》，法律出版社2024年版，第74页；④朱慈蕴主编、沈朝晖、陈彦晶副主编：《新公司法条文精解》，中国法制出版社2024年版，第44页；⑤刘俊海著：《新公司法的制度创新：规范内涵与合规治理》，中国法制出版社2024年版，第128页〕

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