我国公司法是否承认逆向公司人格否认？

我国公司法是否承认逆向公司人格否认？

逆向公司人格否认，是在特定情形下由公司对股东的债务承担连带责任。新《公司法》未规定逆向公司人格否认，但《最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》第六条、第七条的规定实际上就是对逆向公司人格否认制度的规定。该司法解释第六条规定：“企业以其部分财产和相应债务与他人组建新公司，对所转移的债务债权人认可的，由新组建的公司承担民事责任；对所转移的债务未通知债权人或者虽通知债权人，而债权人不予认可的，由原企业承担民事责任。原企业无力偿还债务，债权人就此向新设公司主张债权的，新设公司在所接收的财产范围内与原企业承担连带民事责任。”第七条规定：“企业以其优质财产与他人组建新公司，而将债务留在原企业，债权人以新设公司和原企业作为共同被告提起诉讼主张债权的，新设公司应当在所接收的财产范围内与原企业共同承担连带责任。”我国学者普遍认为逆向公司人格否认是公司法人理论发展的必然，新《公司法》关于公司人格否认的规定可类推适用于逆向公司人格否认。实际上，新《公司法》第二十三条第二款所规定的横向人格否认制度在一定范围内承认了逆向人格否认制度的可能性。比如，如果被同一股东控制的母子公司之间满足横向人格否认的构成要件，则子公司与母公司的公司人格都被否认，子公司需对母公司的债务向母公司的债权人承担连带责任。司法实践中存在支持逆向公司人格否认的判决。最高人民法院在（2020）最高法民申2158号“某银行股份有限公司某支行、北京某投资基金（有限合伙）与武汉某股份有限公司、某投资集团有限公司、武汉某有限公司股权转让纠纷案”中指出：“目前司法实践中，在股东与公司人格混同的情形下，公司亦可为股东债务承担连带责任”。该裁判将公司人格否认的适用范围扩展到逆向人格否认，即公司对股东债务承担连带责任。最高人民法院在其他有关案例也持类似观点。例如，在施某天与珠海某投资有限公司、广州某房地产开发有限公司等民间借贷纠纷案（最高人民法院〔2021〕最高法民终1301号）中，最高人民法院指出：在母子公司存在人格混同的情形下，否认股东全资子公司的法人人格，判令该子公司为股东债务承担连带责任，同样有助于规制股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任以逃避债务的行为。根据公司法人人格否认原理和一人公司的治理缺陷，股东与其一人公司只要存在人格混同，均应对彼此债务承担连带责任。但是，李建伟主编的《公司法评注》（法律出版社2024年版）认为，逆向公司人格否认的价值有限，股东的债权人可以请求执行该股东对公司的股权，大多数情形下足以满足其偿债需求。

〔参考文献：①最高人民法院民事审判第二庭编著：《中华人民共和国公司法理解与适用（上）》，人民法院出版社2024年版，第90页；②刘斌编著：《新公司法注释全书》，中国法制出版社2024年版，第108页；③李建伟主编：《公司法评注》，法律出版社2024年版，第90-91页；④曹守晔主编：《公司法修改条文理解与适用》，法律出版社2024年版，第73-74页；⑤王毓莹著：《新公司法二十四讲：审判原理与疑难问题深度释解》，法律出版社2024年版，第115页；⑥王瑞贺主编：《中华人民共和国公司法释义》（中华人民共和国法律释义丛书），法律出版社2024年版，第39页；⑦李建伟著：《公司法学（第六版）》，中国人民大学出版社2024年版，第428页；⑧中华全国律师协会公司法专业委员会组编：《公司法重点条款律师实务评注》，法律出版社2024年版，第53-54页；⑨赵旭东主编、刘斌副主编：《新公司法讲义》，法律出版社2024年版，第172页〕

特别声明：本网站上刊载的任何信息，仅供您浏览和参考之用，请您对相关信息自行辨别及判断，本网站不承担任何责任；本网站部分内容转自互联网，如您知悉或认为本站刊载的内容存在任何版权问题，请及时联系本站网络服务提供者或进行网上留言，本站将在第一时间核实并采取删除、屏蔽、断开链接等必要措施。网络服务提供者联系电话：15652571727。