公司人格否认制度可以适用于哪些公司

1｜公司人格否认制度可以适用于哪些公司？上市公司和设立中的公司是否可以适用？

公司人格否认制度适用于各类股东设立的各类公司，既适用于上市公司，也适用于非上市公司；既适用于股东主体多元化的公司，也适用于一人公司。只要股东滥用公司法人资格、逃避债务的，债权人就有权请求人民法院否认公司人格。对于上市公司而言，如果股东滥用了上市公司的人格，导致上市公司丧失法人应有的独立性，具备了否认公司人格的条件，人民法院即可审慎地否认上市公司的人格。对于设立中的公司而言，如果设立中的公司对外发生债务，发起人违约侵权，则债权人完全可以直接追究发起人的民事责任，而无需启动公司人格否认的程序。从逻辑上说，公司人格否认的默示前提是存在可资否认的公司人格。如果一家设立中的公司未取得法人资格，自然无公司人格可以否认。

〔参考文献：刘俊海著：《新公司法的制度创新：规范内涵与合规治理》，中国法制出版社2024年版，第131页〕

2｜公司人格否认在学理上分为哪些类型？

根据公司人格否认的方向，公司人格否认可以分为纵向公司人格否认、横向公司人格否认和逆向公司人格否认。其中，纵向公司人格否认，是指股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，在股东与公司之间不当转移风险和利益，严重损害公司债权人利益的，通过否认公司的人格，使股东对公司债务承担连带责任，是公司人格的纵向否认；横向公司人格否认，是指股东利用其控制的数个关联公司或其他公司滥用公司法人独立地位和股东有限责任，使各关联公司或其他被控制的公司财产边界不清、财务混同，彼此丧失法人格独立性，不当转移风险和利益，沦为控制者逃避债务、非法经营甚至违法犯罪的工具，严重损害公司债权人利益的，通过否认各关联公司或其他被控制的公司的人格，使各关联公司或其他被控制的公司之间对对方的债务承担连带责任，是公司人格的横向否认；逆向公司人格否认，也称反向公司人格否认，是指股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，向公司不当转移风险和利益，严重损害股东债权人利益的，通过否认公司的人格，使公司对股东的债务承担连带责任，是公司人格的逆向否认。纵向公司人格否认与横向公司人格否认是以连带债务人之间是否存在投资与被投资关系为标准对公司人格否认类型所作的区分。前者的连带债务人（股东与公司）之间存在投资与被投资关系，后者的连带债务人（股东控制的数个公司）之间并没有直接的持股与被持股的关系，而是由同一股东持股控制或实际控制。从这个意义上讲，逆向公司人格否认也应属于纵向公司人格否认，两者的连带债务人同为股东与公司，只是公司人格否认的方向不同而已。新《公司法》第二十三条第一款规定了纵向公司人格否认，纵向公司人格否认在实务中最常见，也是本来意义上的法人人格否认。新《公司法》第二十三条第三款规定的一人公司人格否认也属于纵向公司人格否认。新《公司法》第二十三条第二款规定了横向公司人格否认，即“股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。”该款吸收借鉴了《最高人民法院关于印发〈全国法院民商事审判工作会议纪要〉的通知》（法〔2019〕254号，以下简称《九民纪要》）第11条第2款的规定。新《公司法》未规定逆向公司人格否认。

〔参考文献：①最高人民法院民事审判第二庭编著：《中华人民共和国公司法理解与适用（上）》，人民法院出版社2024年版，第90页；②刘斌编著：《新公司法注释全书》，中国法制出版社2024年版，第108页；③李建伟主编：《公司法评注》，法律出版社2024年版，第90-91页；④曹守晔主编：《公司法修改条文理解与适用》，法律出版社2024年版，第73-74页；⑤王毓莹著：《新公司法二十四讲：审判原理与疑难问题深度释解》，法律出版社2024年版，第115页；⑥王瑞贺主编：《中华人民共和国公司法释义》（中华人民共和国法律释义丛书），法律出版社2024年版，第39页；⑦李建伟著：《公司法学（第六版）》，中国人民大学出版社2024年版，第428页；⑧中华全国律师协会公司法专业委员会组编：《公司法重点条款律师实务评注》，法律出版社2024年版，第53-54页〕

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