民营企业的股东之间关系紧张，小股东向公司提出查阅公司会计账簿、会计凭证的要求，民营企业以该小股东有不正当目的，可能损害公司合法利益为由拒绝查阅，法院如何审查认定是否具有“不正当目的”

问题：民营企业的股东之间关系紧张，小股东向公司提出查阅公司会计账簿、会计凭证的要求，民营企业以该小股东有不正当目的，可能损害公司合法利益为由拒绝查阅，法院如何审查认定是否具有“不正当目的”？

答疑意见：实践中，一些民营企业内部治理存在不规范的情形，如何保护小股东的知情权以及保护到何种程度，事关民营企业的经营秩序。如果限制过多，有可能对小股东的知情权、表决权等合法权益造成损害；如果不加任何限制，则可能对民营企业的正常经营造成不利影响，进而损害民营企业及其他股东、债权人的合法权益。基于此，公司法第五十七条在规定前述股东知情权的同时，亦对股东知情权的行使进行了一定限制，主要包括以下两个方面：一是股东要求查阅会计凭证、会计账簿的，应当提出书面请求、说明目的；二是公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可拒绝其查阅请求。

关于小股东的查阅请求是否具有“不正当目的”的审查，首先要明确举证责任。根据公司法第五十七条规定，公司需承担相应的举证责任；如果公司不能举证证明小股东的查阅请求具有“不正当目的”的，人民法院应当支持小股东查阅会计账簿、会计凭证的诉讼请求。对“不正当目的”的认定，可以根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条的规定进行判断：如果存在股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务（公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外）；或者为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法权益；或者股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益等情形的，可以认定股东申请查阅有不正当目的。

咨询人：重庆市渝中区人民法院民二庭 王 娟

答疑专家：重庆市第五中级人民法院 袁胜强

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