公司简易注销，股东作出不实承诺的应对公司债务承担连带责任

公司简易注销，股东作出不实承诺的应对公司债务承担连带责任

——樊某与路某、王某清算责任纠纷案

基本案情

2021年6月29日，法院就樊某与某科技公司房屋租赁合同纠纷一案作出民事判决书，判决某科技公司向樊某支付房屋租金、使用费共计20万元。某科技公司未能履行前述判决内容。经查，某科技公司于2022年1月24日通过简易注销方式被注销登记。股东路某和王某签署书面承诺书，承诺企业申请注销登记前未发生债权债务/已将债权债务清算完结。现樊某起诉要求路某和王某对某科技公司债务向樊某承担连带清偿责任。

裁判结果

法院经审理认为，某科技公司通过简易注销方式被注销登记，工商档案中有时任股东路某和王某签字确认的《全体投资人（发起人）承诺书》，其中承诺，申请注销登记前未发生债权债务/已将债权债务清算完结，本企业全体投资人（发起人）对以上承诺的真实性负责，如果违法失信，则由全体投资人（发起人）承担相应的法律后果和责任。现某科技公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法清算，路某和王某作为某科技公司股东，应依据前述承诺对公司债务承担连带清偿责任。故，法院判决支持樊某的诉讼请求。

典型意义

本案系公司股东因简易注销公司而对外承担公司债务的典型案例。简易注销制度是我国市场主体登记制度改革在市场出清环节的制度创新，是提升市场效益的重要制度安排。在债权人债权已经得到清偿、债务人债务已经偿还、公司股东对公司享有的股东权益已经实现、财产已经妥善分配完毕时，应当允许公司不经过清算程序直接申请注销登记，快速退出市场，畅通商事主体退出市场的路径。但企业在尚有未履行完毕的债务时，股东可能会对公司尚未结清的债务承担责任。法院建议企业根据其实际债权债务情况选择适当的方式退出市场，注销登记企业无法达到规避企业债务之目的。

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